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並購重組觀察公家機關水肥清運各級學校抽化糞池
11月9日晚間，祥源文化（600576.SH）公告，公司收到證監會行政處罰及市場進入事先告知書，因祥源文化、龍薇傳媒涉嫌違法違規，依法擬對龍薇傳媒、萬傢文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。此前，龍薇傳媒欲通過高杠桿上演蛇吞象，以空殼公司收購上市公司。而這是監管層堅決不允許的。
在經歷瞭多年的資本狂歡之後，並購重組在2015年下半年開始一度進入冰封時代。但在一年之後（今年下半年），並購市場終於開始回暖。
從今年下半年開始，無論是並購重組的審核上會數量還是上報數量都有明顯回升。有投行人士也向記者表示，近期項目明顯增多。
實際上，從下半年開始，監管層就釋放積極信號，甚至明確表示鼓勵支持並購重組，“並購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。”證監會表示。
一邊是積極鼓勵並購重組，但另一邊的強勢監管態勢仍在繼續。
11月9日晚間，祥源文化公告，公司收到證監會行政處罰及市場進入事先告知書，因祥源文化、龍薇傳媒涉嫌違法違規，依法擬對龍薇傳媒、萬傢文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。此前，龍薇傳媒欲通過高杠桿上演蛇吞象，以空殼公司收購上市公司。而這是監管層堅決不允許的。
11月9日，在第三屆中國並購高峰論壇上，上交所發行上市中心執行經理顧斌表示，在並購重組過程當中出現瞭一些問題，這些問題也是證監會這些年一直想要規范和遏制的一些不良因素，主要涉及估值過高、炒殼、利益輸送和市值管理四大問題。
“對於炒殼，一直是監管防治重點。這些年來殼的價值不斷提升，對於借殼的重組行為，加強瞭一些審核和監管，包括交易所和證監會對於重組方案的審核。”顧斌在論壇上指出。
下半年並購重組提速
11月9日，嘉化能源發佈瞭重大資產重組停牌公告。因公司籌劃事項構成重大資產重組，因此申請停牌。11月份以來已經有7傢上市公司公佈瞭重大資產重組停牌公告。記者瞭解到，今年下半年開始，上市公司進行重大資產重組的熱情開始回升。
根據中國證監會披露，上半年接收重大資產重組材料申請的上市公司數量僅22傢。而從7月份開始，數量開始增加。僅7月份，證監會接收材料數量就有12傢，8月份為11傢，9月和10月份的數量分別為18傢。四個月接收材料的數量總計59傢，已經超過瞭上半年1.7倍。
從上會數量來看，並購重組也在提速。1-5月平均每月上會數量是9.6傢。到瞭6月份，上會數量猛增到26傢，創下瞭今年的最高點。7月份上會數量依然保持在21傢。
7月份上會的21傢中，有條件通過8傢，通過率為95.2%。8月份並購重組的上會數量是13傢，其中無條件通過6傢，有條件6傢，1傢未通過。9月份上會數量為16傢，其中無條件通過9傢，有條件6傢，1傢未通過。10月份上會7傢，全部通過。
並購重組回暖的背後則是監管層的支持。對於近期中概股360借殼回歸的上市，外界更是認為傳遞瞭積極的信號。
在11月3日，證監會新聞發佈會上，新聞發言人也明確表態，“支持市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場並購重組。”“我會將重點支持符合國傢產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組。”發言人表示。
實際上，從今年6月份開始，證監會就多次釋放積極信號，甚至明確表示支持並購重組。6月17日，在中國證券業協會第六次會員大會上，證監會主席劉士餘表示，證券公司不能隻盯著承銷保薦，更要在並購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、“僵屍企業”的市場出清、創新催化等方面提供更加專業化的服務，加快對產業轉型升級的支持力度。
強勢監管仍在繼續
但是，證監會這種“鼓勵支持並購重組”的態度並不意味著監管的放松。一邊是對並購重組的積極支持，另一邊依然保持從嚴監管。
11月3日，證監會發言人表示支持優質的境外上市優質企業參與A股公司並購重組，但同時也強調，對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。“我們將繼續高度關註並嚴厲打擊並購重組中涉嫌內幕交易等違法違規行為。”發言人表示。
再加上此前的217定增新規、527減持新規、股票質押新規，這“四大新規”都對並購重組進行瞭較大限制。今年上半年，證監會亦對“忽悠式”重組的典型代表九好集團進行瞭行政處罰。
另一方面，滬深交易所對並購重組的問詢更加細致和頻繁。“我感覺最近並購重組審核還相對寬松，但是交易所的監管十分嚴格。”11月9日，一傢大型券商投行人士向記者表示。
今年以來，交易所對多傢擬進行並購重組的上市公司進行瞭問詢。9日晚間，快樂購（300413.SZ）、中葡股份（600084.SH）都申請延期對交易所問詢函的回復。多傢上市公司公告內容是對交易所有關並購重組問詢函的回復。上周，上交所發出重組問詢函9份。10月份以來，深交所已經發出瞭30份重組問詢函。
11月9日，顧斌在論壇上也表示，對於借殼的重組行為，加強瞭一些審核和監管，包括交易所和證監會對於重組方案的審核。重組中還要防止利益輸送行為，關聯股東和關聯高管的利益輸送，有一些突擊入股要去監管；再者，市值管理的手段，如果有一些條件不具備的情況下打著市值管理的一般家庭抽肥旗號也要作為重點防禦的行為。
“遊戲影視傳媒等輕資產現在還不支持上市，360回歸也是個例，未來趨勢到底怎樣我覺得現在還不能太樂觀。”上海一傢券商並購人士表示。
並購重組理念新變化
從嚴監管下的並購重組邏輯已經在發生改變。甚至可以說，並購重組正在進入一個新的時代。
“之前的並購重組，上市公司把標的裝進來，無論是二級市場還是並購者，都是獲利方。但是在現在諸多政策的限制和從嚴監管之下，這種模式如果繼續會出現很多問題。”上海一位私募高管表示。
“此次並購重組回暖有兩個變化，一是並購重組對沿著產業鏈做大主業的要求變高，對市值管理型限制更加嚴格，未來大概率分化加劇，會給予能真實帶來業績，產業鏈做大做強的公司更高的估值溢價；二是市場正在經歷著上輪並購重組的業績兌現期，將更加理性的給予並購公司未來業績的貼現率，貼現率的提升使得本輪並購重組的估值波動更為理性。”華泰策略戴康表示。
“2013年以來的並購重組80%的案例集中在主板公司，未來並購重組對沿產業鏈橫向縱向整合的要求變高，龍頭公司優勢增強。”戴康表示，供給側改革、技術升級、國企改革、一帶一路是未來並購重組政策支持的四大方向。“我們認為並購重組炒作的熱潮已經過去，未來並購重組以產業鏈並購為主，利好依靠內生性增長的龍頭。”其指出。
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