常州亞瑪頓股份有限公司非公開發行股票
申請文件反饋意見的回復
2017年9月
中國證券監督管理委員會：
貴會2017年7月13日下發的《常州亞瑪頓股份有限公司非公開發行股票申請
文件反饋意見》（《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（171004
號），以下簡稱“反饋意見”）已收悉，根據反饋意見的要求，東方花旗證券有限
公司（以下簡稱“東方花旗”、“保薦機構”）會同常州亞瑪頓股份有限公司（以下
簡稱“亞瑪頓”、“發行人”、“申請人”或“公司”）、北京市海潤律師事務所（以下
簡稱“發行人律師”或“申請人律師”）對相關問題進行瞭核查和落實。其中，涉及
需要相關中介機構核查並發表意見的問題，已由各中介機構核查落實並出具核查
意見。
現就反饋意見涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下。本回復中的簡稱與
《盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義。
目 錄
一、重點問題 ............................................................................................................... 4
問題1...................................................................................................................... 4
問題2.................................................................................................................... 32
問題3.................................................................................................................... 33
問題4.................................................................................................................... 33
二、一般問題 ............................................................................................................. 46
問題1.................................................................................................................... 46
問題2.................................................................................................................... 52
問題3.................................................................................................................... 58
問題4.................................................................................................................... 60
一、重點問題
問題1
申請人本次擬募集資金9.56億元，用於兩個農業光伏電站項目及雙玻組件
項目。針對本次融資：
① 請申請人提供本次募投項目構成明細，並說明非資本性支出的內容及合
理性。
【回復】
1、本次募投項目構成明細及非資本性支出的情況
發行人本次非公開發行募集資金總額不超過95,599.76萬元（含發行費），扣
除發行費用後將全部投資於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目總投資
募集資金投資額
1
貴州普安縣樓下50MW農業光伏電站項目
40,961.00
38,220.92
2
江蘇徐州豐縣耀輝“領跑者”40MW農光互補光
伏電站項目
32,605.10
32,093.74
3
新建1GW智能化超薄雙玻組件項目
37,204.90
25,285.10
合計
-
95,599.76
本次募投項目構成明細及非資本性支出的內容及合理性如下：
（1）貴州普安縣樓下50MW農業光伏發電項目投資構成及非資本性支出情
況
發行人擬建成貴州普安縣樓下50MW農業光伏電站項目，主要包括設計、
投資、建設、運營、維護一個50MW的光伏電站，輔以農業經濟作物種植等。
本項目光伏電站擬選址為貴州省普安縣樓下鎮春頭山、水淹坪及水淹壩地區。
該項目總投資合計為40,961萬元。截至2017年3月31日該項目已累計投
入金額2,671.08萬元，扣除項目流動資金69萬元後，該項目擬投入募集資金為
38,220.92萬元。
根據中國恩菲工程技術有限公司出具的《普安縣中弘新能源有限公司普安縣
樓下50MWp農業光伏電站項目可行性研究報告》。該項目具體投資構成如下表：
序
號
工程或費用名稱
設備購置費
（萬元）
建安工程
費（萬元）
其他費用
（萬元）
合計
（萬元）
一
施工輔助工程
-
-
-
-
1
施工電源
2
施工水源
3
施工道路
4
其他
二
設備及安裝工程
25,970.32
7,943.92
-
33,914.24
1
發電設備及安裝工程
23,970.32
5,989.21
2
升壓設備及安裝工程
2,000.00
954.28
3
控制保護設備及安裝工程
含在升壓站
設備中
4
其他設備及安裝工程
-
1,000.43
三
建築工程
1,552.03
-
-
1,552.03
1
發電場工程
365.37
2
升壓變電站工程
691.67
3
房屋建築工程
上述包含
4
交通工程
第五項包含
5
其他
495.00
四
其他費用
2,821.80
2,821.80
1
建設場地征用費
60.00
2
建設單位管理費
909.69
3
項目建設技術服務費
1,358.22
4
生產準備費
493.88
5
其他
-
一～四部分合計
27,522.35
7,943.92
2,821.80
38,288.07
五
基本預備費
1,914.40
1,914.40
六
工程靜態投資(一～五部分合計)
27,522.35
7,943.92
4,736.20
40,202.47
漲價預備費
-
-
七
建設期利息
689.00
-
八
工程動態投資(六+七)
27,522.35
7,943.92
5,425.20
40,891.47
九
流動資金
69.00
十
工程總投資(八+九)
40,961.00
本項目投入資金主要用於施工輔助工程、設備及安裝工程、建築工程、其他
費用、建設期利息和流動資金，其中施工輔助工程、設備及安裝工程、建築工程
符合資本化條件，屬於資本性支出。
其他費用按照國傢能源局發佈的《火力發電工程建設預算編制與計算規定》
（2013年）執行。依據該規定，其他費用是指為完成工程項目建設所必需的不
屬於建築工程費、安裝工程費、設備購置費的其他相關費用。包括：建設場地征
用及清理費、項目建設管理費、項目建設技術服務費、生產準備費等。
本項目其他費用都是用於項目建設的場地征用費、單位管理費和技術服務費
等建設項目所必要費用，符合資本化條件，也屬於資本性支出。
基本預備費=（工程費用+其他費用）×5%。
基本預備費是由工程費用和其他費用測算而來，因此也符合資本化條件，屬
於資本性支出。
本項目的非資本性支出主要包括建設期利息689萬元和流動資金69萬元，
合計758萬元。
單位：萬元
序號
項目
金額
一
建設期利息
689.00
二
流動資金
69.00
非資本性支出合計
758.00
項目建設投資30%由發行人自籌，其餘70%申請國內銀行借款，借款利率
按4.9%計算。
流動資金已從本次募集資金中扣除。
綜上，本項目構成及非資本性支出按照相關預算編制與計算規定計算，相關
估計與計算公式可靠，具有合理性。
（2）江蘇徐州豐縣耀輝“領跑者”40MW農光互補光伏電站項目投資構成及
非資本性支出情況
江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項目為江蘇省2016年度光伏
“領跑者”計劃項目。發行人擬建成豐縣40MW農光互補光伏電站，主要包括農
業大棚及40MW光伏電站。本項目光伏電站擬選址為豐縣師寨鎮汪屯村及程莊
村。
項目總投資合計為32,605.10萬元。截至2017年3月31日該項目累計投入
金額451.36萬元，扣除項目流動資金60萬元後，該項目擬投入募集資金為
32,093.74萬元。
根據中國核電工程有限公司深圳設計院出具的《豐縣耀輝新能源有限公司
40MW農光互補光伏電站項目可行性研究報告》。該項目具體投資構成如下表：
序
號
工程或費用名稱
設備購置費
（萬元）
建安工程
費（萬元）
其他費用
（萬元）
合計
（萬元）
一
施工輔助工程
336.00
336.00
1
施工電源
6.60
6.60
2
施工水源
2.60
2.60
3
施工道路
300.20
300.20
4
其他
26.60
26.60
二
設備及安裝工程
21,178.84
3,362.33
24,541.17
1
發電設備及安裝工程
17,980.60
3,049.00
21,029.60
2
升壓設備及安裝工程
1,550.95
195.95
1,746.90
3
通信和控制設備及安裝工程
490.57
13.53
504.10
4
其他設備及安裝工程
1,156.72
103.85
1,260.57
三
建築工程
3,702.77
3,702.77
1
發電設備基礎工程
3,180.96
3,180.96
2
變配電工程
4.50
4.50
3
房屋建築工程
461.05
461.05
4
交通工程
-
-
5
其他
56.27
56.27
四
其他費用
靜電除油煙機價格
2,488.02
2,488.02
1
建設用地費
-
-
2
建設管理費
1,669.65
1,669.65
3
生產準備費
270.34
270.34
4
勘察設計費
508.03
508.03
5
其他
40.00
40.00
一～四部分合計
21,178.84
7,401.10
2,488.02
31,067.96
五
基本預備費(3%)
932.04
六
工程靜態投資(一～五部分
合計)
32,000.00
漲價預備費
-
七
建設期利息
545.10
八
工程動態投資(六+七)
32,545.10
九
流動資金
60.00
十
工程總投資(八+九)
32,605.10
本項目投入資金主要用於施工輔助工程、設備及安裝工程、建築工程、其他
費用、建設期利息和流動資金，其中施工輔助工程、設備及安裝工程、建築工程
符合資本化條件，屬於資本性支出。
其他費用按照如下標準計算：
工程前期費=（建築及安裝工程費+設備費）×1.1%；
工程建設管理費=（建築及安裝工程費+設備費）×1.176%；
建設監理費=（建築及安裝工程費+設備費）×0.742%；
項目咨詢服務費=（建築及安裝工程費+設備費）×0.764%；
項目技術經濟評審費=（建築及安裝工程費+設備費）×0.552%；
項目驗收費=（建築及安裝工程費+設備費）×0.63%；
工程保險費=（建築及安裝工程費+設備費）×0.4%；
生產人員培訓及提前進場費=建築及安裝工程費×1.4%；
管理用具購置費=建築及安裝工程費×0.8%；
工器具及生產傢具購置費=設備費×0.33%；
備品備件購置費=設備費×0.3%；
聯合試運轉費=安裝工程費×0.4%；
勘察設計費按《國傢計委、建設部關於發佈“工程勘察設計收費管理規定”
的通知》（計價格[2002]10號）的規定，並參考同類工程收費標準確定。
本項目其他費用都是用於項目建設的建設用地費、建設管理費和生產準備費
等建設項目所必要費用，符合資本化條件，也屬於資本性支出。
基本預備費=（建築工程費+安裝工程費+設備購置費+其它費用）×3% 。
基本預備費是由建築工程費、安裝工程費、設備購置費和其它費用測算而成，
因此也符合資本化條件，屬於資本性支出。
本項目的非資本性支出主要包括建設期利息545.1萬元和流動資金60萬元，
合計605.1萬元。
單位：萬元
序號
項目
金額
一
建設期利息
545.10
二
流動資金
60.00
非資本性支出合計
605.10
項目總投資中資本金占總投資的 30%，項目融資占總投資的70%。短期貸
款及流動資金貸款資本金比例為30%，其餘70%資金從商業銀行融資。貸款利
率執行2015年10月24日《中國人民銀行決定下調存貸款基準利率並降低存款
準備金率》，短期貸款及流動資金貸款利率為4.35%，長期貸款利率4.90%（按
年結息）。
流動資金已從募集資金中扣除。
綜上，本項目構成及非資本性支出按照相關預算編制與計算規定計算，相關
估計與計算公式可靠，具有合理性。
（3）1GW超薄雙玻組件生產線項目投資構成及非資本性支出情況
發行人擬建成年產1GW智能化超薄雙玻組件生產線。項目選址在常州天寧
經濟開發區，青龍西路以北，港西路以西，利用公司廠區現有土地進行建設。
項目總投資合計為37,204.90萬元。截至2017年3月31日該項目累計投入
金額0萬元，扣除項目流動資金11,919.8萬元後，該項目擬投入募集資金為
25,285.1萬元。
根據江蘇蘭瑞工程咨詢有限公司出具的《常州亞瑪頓股份有限公司新建
1GW智能化超薄雙玻組件項目可行性研究報告》。該項目具體投資構成如下表：
序
號
工程或費用名稱
建築工程
費（萬元）
設備購置
費（萬元）
安裝工
程費（萬
元）
其他費
用（萬
元）
合計
（萬元）
一
工程費用
6,678.30
15,000.10
450.00
22,128.30
1
土建工程
6,678.30
6,678.30
2
設備購置
15,000.10
450.00
15,450.10
二
工程建設其他費用
1,283.80
1,283.80
1
建設單位管理費
66.80
66.80
2
勘察設計費
133.60
133.60
3
工程監理費
33.40
33.40
4
工程保險費
20.00
20.00
5
聯合試運轉費
750.00
750.00
6
生產職工培訓費
120.00
120.00
7
辦公及生活傢居購置費
160.00
160.00
三
預備費
1,873.00
1,873.00
1
基本預備費
1,873.00
1,873.00
2
漲價預備費
-
-
四
建設期利息
-
-
五
建設投資合計(一+二+
三+四)
6,678.30
15,000.10
450.00
3,156.70
25,285.10
六
流動資金
11,919.80
七
工程總投資(五+六)
37,204.90
本次項目投入資金主要用於工程費用、工程建設其他費用、預備費、建設期
利息和流動資金，其中工程費用符合資本化條件，屬於資本性支出。
其他費用按照如下標準計算：
建設單位管理費按工程費用的1.0%計。
勘察設計費按工程費用的2.0%計。
工程監理費按工程費用的0.5%計。
工程保險費按工程費用的0.3%計。
聯合試運轉費按設備購置費的5%計。
本項目其他費用中的用於項目建設的建設單位管理費、勘察設計費、工程監
理費、工程保險費和聯合試運轉費等建設項目所必要費用，符合資本化條件，也
屬於資本性支出。
基本預備費=（建築工程費+安裝工程費+設備購置費+其它費用）×8% 。
基本預備費是由建築工程費、安裝工程費、設備購置費和其它費用測算而成，
建築工程費、安裝工程費、設備購置費和其它費用中的建設單位管理費、勘察設
計費、工程監理費、工程保險費和聯合試運轉費均符合資本化條件，因此相關基
本預備費也符合資本化條件，屬於資本性支出。
根據融資方案，該項目無貸款，因此建設期利息為零。
本次項目的非資本性支出主要包括工程建設其他費用中的生產職工培訓費
120萬元、辦公和生活傢居購置費160萬元及基本預備費22.40萬元和流動資金
11,919.80萬元，合計12,222.20萬元。
單位：萬元
序號
項目
金額
一
其他費用
280.00
1
生產職工培訓費
120.00
2
辦公和生活傢居購置費
160.00
二
非資本化的基本預備費
22.40
三
流動資金
11,919.80
非資本性支出合計
12,222.20
生產職工培訓費按生產人員每人2,000元計。
辦公及生活傢居購置費按技術及管理人員每人5,000元計。
非資本化的基本預備費=（生產職工培訓費+辦公和生活傢居購置費）×8%。
流動資金根據該項目的產品流動資金周轉情況和產品的生產特點，按照分項
詳細估算法進行估算：
序號
項目
最低周
轉天數
周轉
次數
估算基數
金額（萬元）
1
流動資產
-
-
-
37,471.30
1.1
應收賬款
30
12
經營成本
27,197.20
1.2
存貨
-
-
-
6,142.90
1.2.1
原輔材料
3
120
原輔材料
2,548.00
1.2.2
燃料、動
力
30
12
燃料動力費
71.10
1.2.3
在產品
1
360
原輔材料、燃料動力費、工資福利、
修理費、其他制造費用
906.60
1.2.4
產成品
3
120
經營成本（不含其它銷售費用）
2,617.20
1.3
現金
30
12
年工資福利+年其他費用
1,583.20
1.4
預付賬款
30
12
外購原材料的10%用於預付材料款
2,548.00
2
流動負債
-
-
-
25,551.60
2.1
應付賬款
30
12
原輔材料、燃料動力
25,551.60
2.2
預收賬款
30
12
-
-
3
流動資金
（1-2）
-
-
-
11,919.80
流動資金已從本次募集資金中扣除。
綜上，本項目構成及非資本性支出按照相關預算編制與計算規定計算，相關
估計與計算公式可靠，具有合理性。
2、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為發行人本次非公開發行股票的募集資金投資項目構成
及非資本性支出均按照相關預算編制與計算規定計算，相關估計與計算公式可靠，
具備合理性。
② 請申請人詳細說明“農業光伏”及“農光互補光伏”的主要含義，說明本次
募投光伏項目與農業的關系、運營模式及盈利模式，請說明本次募投光伏電站
項目發電是否具有明確的客戶，未來發電上網是否存在障礙。
【回復】
1、“農業光伏”及“農光互補光伏”的主要含義
農業光伏也稱農光互補光伏、光伏農業，目前並無標準定義。按照光伏農業
產業聯盟的定義：在農業之上服務農業、有利於農業發展和效益提高的光電與農
業復合系統可稱作農業光伏。
農業光伏模式目前可分為以下幾種：第一種是光伏種植，有光伏蔬菜、光伏
花卉、光伏苗木、光伏果園、光伏林業、光伏中藥材等模式；第二種是光伏養殖，
有光伏畜牧，包括牛、羊、豬、鳥等；光伏漁業，包括淡水、海水等；第三種是
光伏水利；第四種是光伏村舍。
主流的農業光伏種植項目有以下幾種建造形式：
（1）光伏和農業的簡單結合。在光伏陣列間距中，選擇種植低矮的農作物，
或者提高光伏組件高度，保證種植的農作物的高度低於光伏陣列，兩者結構上獨
立，在空間佈局上相互結合，避免影響光伏發電。
（2）光伏和農業大棚的結合模式。在光伏陣列之間建設光伏大棚，兩者在
空間佈局上相互結合，互不影響。
（3）光伏陣列作為農業大棚的一部分。組件安裝在向陽坡面，結構上結合
為一體，可做聯棟或單棟。
農業光伏的運營模式主要有以下三種：
（1）光伏項目公司直營模式：由光伏項目公司內部成立專業部門負責農業
項目運營，但農業項目單獨核算，該種模式在項目公司層面運作較為復雜，不能
實現專業化經營，大型項目很少采用。
（2）成立農業公司獨立運營：光伏項目公司另行成立農業公司獨立運營，
該模式實現瞭專業化經營，將光伏發電與農業生產獨立運營，有利於成本核算，
提高經濟效益。
（3）引進專業農業公司：通過市場途徑引進專業的農業公司，公司收取場
地租金或參與收入分成，農業開發部分的由農業公司負責運營，該種模式較為簡
單，有利於充分利用市場，但管理協調難度大。
從目前全國已建成並運營的農業光伏項目來看，農業光伏模式的優勢較為明
顯，具體有以下幾點：
（1）有效解決發展低碳經濟、節能減排和開發綠色清潔能源的問題。太陽
能作為一種取之不盡、用之不竭的清潔能源，在全球倡導節能環保、低碳經濟的
背景下，該模式蘊含著巨大的發展機會和市場空間；
（2）節約建設地面電站的土地。光伏組件利用的是農業生產大棚的棚頂，
並不占用地面，因此能夠節約土地資源；
（3）農業光伏可以就地轉化電力，就近使用，降低電力傳輸中的損耗，能
源綜合利用率大幅提升。利用電站所發電量，可以直接為農業經濟作物種植和加
工供電，如引水、灌溉、照明補光、滅蟲等，實現發電及農業種植雙收益，解決
農業設施冬季供暖需求，提高設施溫度，促使農作物快速生長；
（4）改變農業投資大、回收周期長的情況。棚頂光伏電站的建設運營，可
以較快產生發電收入，同時提升大棚質量、功能和使用年限，縮短投資回報周期；
（5）社會效益顯著。對於解決“三農”問題，提高農民收入水平，定向扶貧，
降低碳排放等方面都將產生積極的影響。
2、本次募投光伏項目與農業的關系、運營模式及盈利模式
本次募投光伏項目與農業的關系、運營模式及盈利模式如下：
（1）貴州普安縣樓下50MW農業光伏發電項目
發行人擬建成貴州普安縣樓下50MW農業光伏電站項目，主要包括設計、
投資、建設、運營、維護一個50MW的光伏電站。
發行人擬將光伏支架適當抬高至500mm，利用光伏組件支架下的荒地種植
喜陰植物，如蘑菇、雞樅菌及中草藥等經濟作物，與農業種植互補互利。
運營模式上，項目擬引進專業第三方農業公司，發行人提供場地，農業開發
部分由農業公司自主運營。
盈利模式上，發行人既參與農業收入分成，又收取一定場地租金，這將從一
定程度上提高電站收益。
（2）江蘇徐州豐縣耀輝“領跑者”40MW農光互補光伏電站項目
江蘇徐州豐縣耀輝“領跑者”40MW農光互補光伏電站項目為江蘇省2016年
度光伏“領跑者”計劃項目。公司擬建成豐縣40MW農光互補光伏電站，在種植
大棚棚頂安裝光伏組件，大棚內進行經濟作物的種植，實現農業大棚種植與光伏
發電的綜合開發利用。
項目所在地師寨鎮是農業大鎮，六大名優農產品“菜、果、菌、瓜、蠶、棉”
享譽淮海經濟區。項目擬建設600棟農業大棚，均用作木耳種植，與前期發行人
已並網投運的豐縣日昌項目一起，將光伏與木耳種植形成一體化產業。
運營模式上，項目農業部分擬由發行人孫公司豐縣日昌農業科技有限公司運
營，豐縣日昌農業科技有限公司成立於2015年5月，具備成功運營發行人豐縣
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日昌農光互補項目的經驗。
盈利模式上，木耳種植的銷售收入將從一定程度上提高電站收益。
3、本次募投光伏電站項目發電的客戶及並網情況
一般來說，光伏電站運營流程基本包括立項備案、電站建設及並網發電三個
環節。
立項備案為光伏電站運營的第一步，具體流程如下圖：
在獲得項目所在地省發改委或權力下放後的相關市縣發改委備案通知書後，
按項目規劃進行建設，電站建成後，並網具體流程如下圖：
本次募投光伏電站項目發電的並網進度如下：
（1）貴州普安縣樓下50MW農業光伏發電項目
該項目目前已取得立項與環評手續，分別是貴州省能源局審批備案文號“黔
能源審[2016]30號、黔能源審[2016]31號”，普安縣環保局環評文號“普環核
[2017]18號”。
貴州電網有限責任公司關於該項目出具瞭“黔電計[2016]130號”的接入系統
設計審查意見，原則同意設計提出的普安縣樓下光伏電站接入系統方案。即工程
通過2回35kV集電線直接接入清水河110kV升壓站，清水河110kV升壓站最終
出線1回至興義三毛山110kV變電站，線路長度1×15km，導線截面采用
1×400mm2。樓下光伏電站通過清水河~三毛山變1回110kV線路聯合送出。系
統二次部分在興義市清水河光伏電站接入系統中完成配置，按照調度管理原則，
樓下光伏電站接入清水河110kV升壓站後，樓下、清水河光伏電站均由貴州省
省調度，遠動信息送興義局地調、省調。
截至2017年8月31日，貴州普安縣樓下50MW農業光伏發電項目已並網發
電17.5MW。
由於該項目已取得貴州電網有限責任公司的接入系統設計審查意見且已有
部分並網，因此該項目建成後並網不存在障礙。
（2）江蘇徐州豐縣耀輝“領跑者”40MW農光互補光伏電站項目
該項目目前已取得立項與環評手續，分別是徐州市發改委審批備案文號“徐
發改備發[2016]110號”，豐縣環保局環評文號“豐環項[2017]009號”。
國網江蘇省電力公司關於該項目出具瞭“蘇電發展[2017]332號”的接入系統
設計審查意見，原則同意國網江蘇省電力公司經濟技術研究院出具的接入系統方
案。即工程所發電力匯流升壓至110kV後，通過新建1回110kV線路I接至史
小橋變-蘇交控光伏電站110kV線路，新建線路長約1.4公裡，截面不小於300mm2，
根據江蘇省現行電力調度規程規定，調度關系由徐州地調調度管轄。
江蘇徐州豐縣耀輝“領跑者”40MW農光互補光伏電站項目已於2017年6月
底全部並網發電。
由於該項目已取得國網江蘇省電力公司的接入系統設計審查意見且已全部
並網，因此該項目建成後並網不存在障礙。
4、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為發行人本次募投光伏電站項目發電具有明確的客戶，
未來發電上網不存在障礙。
③ 請申請人說明最近一年一期，已建成光伏電站項目的運營情況，包括建
成後是否按時並網發電，是否存在“棄光”、“限電”的情況。
【回復】
1、發行人最近一年一期已建成光伏電站的情況
發行人最近一年一期，已建成光伏電站項目及運營情況如下表：
序
號
項目
建成時
間
設計容量
是否並網發電
已並網發電
量（kWh）
是否存在“棄
光限電”情況
1
徐州豐縣
日昌
2016.06
7MW
2016年6月並網
11,595,900
否
2
徐州沛縣
偉科特
2016.06
10MW
2016年6月並網
15,575,280
否
3
二期亞瑪
頓屋頂
2016.08
6MW
2016年8月並網
4,280,715
否
4
河南開封
晶能
2016.10
12.26MW
2016年10月並
網
11,619,539
否
5
睢寧亞瑪
頓新能源
2016.12
9MW
2016年12月並
網
9,300,165
否
6
豐縣耀輝
新能源
2017.06
40MW
2017年6月並網
10,616,760
否
7
貴州興義
電站
尚未完
全建成
70MW
截至2017年8
月底並網50MW
56,975,704
否
8
普安中弘
尚未完
全建成
50MW
截至2017年8
月底並網
17.5MW
1,844,552
否
9
河南駐馬
店
尚未完
全建成
70MW
截至2017年8
月底並網40MW
16,463,975
否
合計
274.26MW
-
138,272,590
-
發行人最近一年一期，已建成光伏電站項目總設計規模為274.26MW，其中，
除貴州興義電站、普安中弘電站和河南駐馬店電站尚未完全建成外，其餘均已完
成。
所有電站項目建成後均及時並網發電，運行情況良好。截至2017年8月31
日，上述電站合計發電138,272,590kWh，均不存在“棄光”、“限電”的情況。
2、保薦機構核查意見
經核查，發行人最近一年一期所有電站項目建成後均及時並網發電，運行情
況良好，不存在“棄光”、“限電”的情況。
④ 請結合光伏上網電價的變動情況、未來變化趨勢及募投所在地光照情況，
測算說明本次募投項目效益預測的謹慎性。
【回復】
1、光伏上網電價的變動情況、未來變化趨勢及募投所在地光照情況
（1）光照情況
根據《中華人民共和國氣象行業標準》（QX-T89-2008太陽能資源評估標準），
可以將我國分為四類光照地區：
一類地區（最豐富帶）指全年輻射量在6,300MJ/m2以上地區。主要包括青
藏高原、甘肅北部、寧夏北部、新疆南部、河北西北部、山西北部、內蒙古南部、
寧夏南部、甘肅中部、青海東部、西藏東南部等地。
二類地區（很豐富帶）指全年輻射量在5,040～6,300MJ/m2地區。主要包括
山東、河南、河北東南部、山西南部、新疆北部、吉林、遼寧、雲南、陜西北部、
甘肅東南部、廣東南部、福建南部、江蘇中北部和安徽北部等地。
三類地區（較豐富帶）指全年輻射量在3,780～5,040MJ/m2地區。主要是長
江中下遊、福建、 浙江和廣東的一部分地區，春夏多陰雨，秋冬季太陽能資源
還可以。
四類地區（一般帶）指全年輻射量在3,780MJ/m2以下地區。主要包括四川、
貴州兩省，是我國太陽能資源最少的地區。
一、二、三類地區，年輻射量不小於3,780 MJ/m2，是我國太陽能資源豐富
或較豐富的地區，面積較大，約占全國總面積的2/3以上，具有利用太陽能的良
好條件。
圖、太陽能資源分佈圖
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（2）全國光伏發電標桿上網電價情況
根據2016年12月26日《國傢發展改革委關於調整光伏發電陸上風電標桿
上網電價的通知》（發改價格[2016]2729號），降低2017年1月1日之後新建光
伏發電標桿上網電價，全國光伏發電標桿上網電價表如下：
單位：元/千瓦時（含稅）
資源區
2017年新建光伏電
站標桿上網電價
各資源區所包括的地區
Ⅰ類資源區
0.65
寧夏，青海海西，甘肅嘉峪關、武威、張掖、
酒泉、敦煌、金 昌，新疆哈密、塔城、阿
勒泰、克拉瑪依，內蒙古除赤峰、通遼、興
安盟、呼倫貝爾以外地區
Ⅱ類資源區
0.75
北京，天津，黑龍江，吉林，遼寧，四川，
雲南，內蒙古赤峰、通遼、興安盟、呼倫貝
爾，河北承德、張傢口、唐山、秦皇島，山
西大同、朔州、忻州、陽泉，陜西榆林、延
安，青海、 甘肅、新疆除Ⅰ類外其他地區
Ⅲ類資源區
0.85
除Ⅰ類、Ⅱ類資源區以外的其他地區
註：1、西藏自治區光伏電站標桿電價為1.05元/千瓦時。
2、2017年1月1日以後納入財政補貼年度規模管理的光伏發電項目，執行2017年光伏
發電標桿上網電價。
3、2017年以前備案並納入以前年份財政補貼規模管理的光伏發電項目，但於2017年6
月30日以前仍未投運的，執行2017年標桿上網電價。
4、今後，光伏發電標桿上網電價暫定每年調整一次。
2016年新建光伏電站標桿上網電價Ⅰ類資源區0.80元，2017年較2016年下
降0.15元；Ⅱ類資源區0.88元，2017年較2016年下降0.13元；Ⅲ類資源區0.98
元，2017年較2016年下降0.13元。
為落實國務院辦公廳《能源發展戰略行動計劃（2014-2020）》關於風電、光
伏電價2020年實現平價上網的目標要求，合理引導新能源投資，促進光伏發電
產業健康有序發展，未來新建光伏電站標桿上網電價一定會進一步下降。
但根據國傢發改委《國傢發展改革委關於發揮價格杠桿作用促進光伏產業健
康發展的通知》（發改價格[2013]1638號）的規定：“光伏發電項目自投入運營起
執行標桿上網電價或電價補貼標準，期限原則上為20年。”因此，發行人投入運
營的光伏電站前20年將執行標桿上網電價或享受相應電價補貼標準，20年後將
調整為彼時新標桿上網電價或電價補貼標準。
（3）光伏電站效益測算
光伏電站的效益預測方法較為成熟，電費收入扣除成本費用和營業稅及附加
後，即為發電利潤。
光伏系統的發電效率，與太陽輻射的損失率、組件匹配損失率、直流電流損
失率、逆變器轉換效率、交流並網效率、溫度等有著密切關系，根據安裝的組件
瓦數與當地自然條件，可以測算出年上網發電量。年發電收入=年上網電量*上網
電價（不含增值稅）。
電站運營的成本費用主要包括折舊費、維修費、職工薪酬、保險費、材料費、
土地租金、電費及無功功率補償費、攤銷費、利息支出及其他費用等。折舊費主
要是建築購物和機器設備折舊；維修費包括大維修和中小維修費用；職工薪酬主
要支付給電站生產人員和管理人員；保險費是電站運營期間投保的財產險、機器
損壞險、公眾責任險等險種。
2、本次募投項目的具體情況
（1）貴州普安縣樓下50MW農業光伏發電項目
普安縣樓下鎮位於貴州省西部，其地理坐標為北緯25°19’45”、東經
104°56’25”，屬亞熱帶季風濕潤氣候，其特點是四季分明，雨熱同季，春秋溫和，
冬無嚴寒，夏無酷暑。根據我國太陽輻射年總量分佈，普安縣屬全國太陽能資源
Ⅲ類地區，太陽能資源較豐富，能保證較高的發電量，具有良好的開發前景，普
安縣多年年平均日照時數1,528.3小時。
① 項目收入
因周邊無可供參考氣象數據，項目建設地采用NASA數據庫提供的氣象數據，
根據RETSCREEN軟件計算可知，普安縣樓下鎮項目建設地屬全國太陽能資源
三類地區，年均總輻射為1,536kWh/m2，太陽能資源較豐富。
光伏系統總效率計算如下：
光伏陣列效率η1即光伏陣列在能量轉換與傳輸過程中的損失包括：組件匹配
損失（對於精心設計、精心施工的系統，約有3%的損失）、太陽輻射損失（包括
組件表面塵埃遮擋及不可利用的低、弱太陽輻射損失，取值4%）、最大功率跟蹤
精度（MPPT）（取值2%）和直流線路損失（按有關標準規定應小於2%）。
計算可得η1=97%×96%×98%×98% =89.43%。
逆變器轉換效率η2：逆變器輸出的交流電功率與直流輸入功率之比，所選的
大型並網逆變器效率η2=96.5%。
交流並網效率η3：從逆變器輸出至高壓電網的傳輸效率，其中最主要的是變
壓器的效率，取η3=96%。
溫度對發電量的影響：由於環境溫度造成的發電量損失為0.75%。
綜上，光伏系統總效率為η=η1×η2×η3×（1-0.75%）=82%。
根據RETSCREEN軟件計算可得出該項目理論年發電量為7,622萬kWh，電
站建成後首年計算年發電量A0=年理論發電量×η=6,250萬kWh。因光伏組件主
要設備壽命期為25年左右，考慮到組件損耗導致效率降低，運營期25年內年均
發電量5,569萬千瓦時。
該項目年發電量估算明細如下表：
年數
1年
2年
3年
4年
5年
上網電量（萬度）
6,093.75
6,050.00
6,006.25
5,962.50
5,918.75
年數
6年
7年
8年
9年
10年
上網電量（萬度）
5,875.00
5,831.25
5,787.50
5,743.75
5,700.00
年數
11年
12年
13年
14年
15年
上網電量（萬度）
5,656.25
5,612.50
5,568.75
5,525.00
5,481.25
年數
16年
17年
18年
19年
20年
上網電量（萬度）
5,437.50
5,393.75
5,350.00
5,306.25
5,262.50
年數
21年
22年
23年
24年
25年
上網電量（萬度）
5,218.75
5,175.00
5,131.25
5,087.50
5,043.75
根據貴州省相關政策，項目運營期前20年上網電價（含增值稅）為0.98元
/kWh，後5年上網電價（含增值稅）預估為0.56元/kWh，由此發電平均上網電
價（不含增值稅）為0.7714元/kWh。
項目主要收益來自光伏發電，農業種植會產生一定收入，但由於其存在一定
不確定性，為保證盈利預測的謹慎性，暫未納入收入分析。由此計算項目年均發
電收入為4,296萬元（不含稅），具體年銷售收入如下表：
名稱
單位
年平均產量
平均單價（元/kWh）
金額（萬元）
發電收入
萬kwh
5,569.00
0.7714
4,296.00
總計
4,296.00
② 成本費用
該項目成本費用主要包括折舊費、維修費、職工薪酬、保險費、材料費、土
地租金、電費及無功功率補償費、攤銷費、利息支出及其他費用。
折舊費：采用分類年限直線折舊法。建構築物按20年，機器設備14年。
維修費用：包括大修費及中小修理費用。
維修費=固定資產原值（不包括建設期利息）×維修費費率。
根據項目擬選設備的運行情況，維修費從設備正常運行後開始計取。投產第
一年，維修費率為0.25%，以後每5年增加0.02%。
項目經營期結束後，需要負擔的拆除費用500萬元計入最末一年維修費中。
職工薪酬：根據工程設計，50MWp電站運營期間需生產人員8人，管理人
員2人，人均職工薪酬按8.48萬元/年考慮，其中：人均工資為5.4萬元/年，職
工福利費占工資總額的14%，勞保統籌和住房基金分別為職工工資的31%和12%。
保險費：保險費是指項目運營期間應投保的財產一切險、機器損壞險、公眾
責任險和其它保險，保險費率按固定資產原值的0.25%估算。
材料費：材料費按10元/kW計取，每年共計50萬元。
土地租金：項目所需土地面積一共為2,000畝，每畝租金為300元/年。項目
年土地租金60萬元。
電費及無功功率補償費：電費及無功功率補償費按50萬元/年計取。
攤銷費：攤銷費包括無形資產和遞延資產的攤銷。攤銷年限為10年，每年
55萬元。
利息支出：利息支出為建設投資借款、流動資金借款和其他短期借款在生產
期應從成本中支付的借款利息，根據各年借款使用及償還情況進行計算。
其他費用：包括其他制造費用、其他管理費用和其他銷售費用三項，每年共
計70萬元。
由此計算平均每年總成本費用為2,236萬元。
② 稅金
根據國傢財稅政策規定，本項目交納的稅金包括增值稅、營業稅金及附加及
所得稅。
根據2008年11月10日公佈的《中華人民共和國增值稅暫行條例》和相關
政策條文，項目增值稅稅率取17%。同時根據規定，自2009年1月1日起，在
全國所有地區、所有行業推行增值稅轉型改革：允許企業抵扣新購入設備所含的
增值稅。則項目可抵扣的設備進項稅數額為3,773萬元，年均上繳增值稅550萬
元。
根據《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》與《國務院關於修改的決定》，項目城市維護建設稅稅率取5%，教育費附
加費率取5%（含地方教育費附加），年均上繳營業稅金及附加55萬元。
按照《中華人民共和國企業所得稅法》規定，所得稅按25％征收。另外項目
屬於《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》中所列的國傢重點扶持的公共基
礎設施項目，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年
免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。估算得本項目年均所得
稅為461萬元。
由此計算，該電站運營期內，共可實現營業收入107,401萬元，凈利潤總計
38,601萬元。項目內部收益率9.07%，投資回收期9.59年。具體財務指標如下表：
序號
項目名稱（單位）
數值
1
裝機容量 （MW）
50
2
年上網電量 （MWh）
55,690
3
總投資 （萬元）
40,961
4
銷售收入總額（不含增值稅）（萬元）
107,401
5
總成本費用 （萬元）
55,895
6
銷售稅金及附加總額 （萬元）
1,374
7
發電利潤總額 （萬元）
50,131
8
經營期前20年平均電價（含增值稅）（元/kWh）
0.98
9
經營期後5年平均電價（含增值稅）（元/kWh）
0.56
10
投資回收期 （所得稅後）（年）
9.59
11
全部投資內部收益率 （所得稅後）（%）
9.07
12
自有資金內部收益率 （%）
11.60
13
總投資收益率（ROI）（%）
5.52
（2）江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項目
徐州豐縣位於江蘇省北部，其地理坐標為東經118.8°，北緯34.4°，屬暖溫帶
半濕潤季風氣候，四季分明，冬季寒冷幹燥，夏季高溫多雨，秋季天高氣爽，春
季天幹多變，年平均日照2,445小時，年平均氣溫14.2度，年日照率為54%，平
均年無霜期約201天，一般年平均降水量816.4毫米，年均濕度72%。
① 項目收入
參考NASA數據與Meteonorm軟件插值算法模擬出的數據，NASA觀測的
豐縣地區太陽能總輻射量年總量平均值為5,439.96MJ/m2，插值算法求出豐縣地
區太陽能總輻射量年總量平均值為5,026MJ/m2。
該項目光伏系統總效率計算如下：
序號
效率損失項目
修正系數
電站的系統效率
1
灰塵及雨水遮擋引起的效率降低
97%
85%
2
溫度引起的效率降低
98%
3
組件串並聯不匹配產生的效率降低
98%
4
並網逆變器的功率損耗
99%
5
交、直流部分線纜功率損耗
98%
6
變壓器的功率損耗
98%
7
其它損失（含維修期停電檢修、弱光性等）
96%
經軟件測算：豐縣水平面年輻射量為1,328kWh/m2，經25°傾斜面修正後年
輻射量為1,396kWh/m2，相當於標準日照（日照輻射強度為1,000W/m2）峰值小
時數1,396小時。光伏組件光電轉換效率逐年衰減，整個光伏發電系統25年壽
命期內平均年有效利用小時數也隨之逐年降低，本項目所采用的光伏組件10年
內年衰減不超過10%（前十年發電量按照每年衰減1%計算），25年內衰減不超
過20%（後十五年按照平均每年衰減0.667%計算）。由此，按照全年日照輻射總
量約5,026MJ/m2，該項目25年內年平均發電小時數1,033 h，年平均發電量4,132.9
萬度。
該項目年發電量估算明細如下表：
年數
1年
2年
3年
4年
5年
上網電量（萬度）
4,618.09
4,571.44
4,524.79
4,478.14
4,431.50
年數
6年
7年
8年
9年
10年
上網電量（萬度）
4,384.85
4,338.20
4,291.56
4,244.91
4,198.26
年數
11年
12年
13年
14年
15年
上網電量（萬度）
4,167.16
4,136.06
4,104.97
4,073.87
4,042.77
年數
16年
17年
18年
19年
20年
上網電量（萬度）
4,011.67
3,980.57
3,949.47
3,918.38
3,887.28
年數
21年
22年
23年
24年
25年
上網電量（萬度）
3,856.18
3,825.08
3,793.98
3,762.89
3,731.79
根據《江蘇省發展改革委江蘇省物價局關於確定2016年度省光伏“領跑者”
計劃項目的通知》（蘇發改能源發〔2016〕1098號），項目運營期前20年上網電
價（含增值稅）為0.92元/kWh，後5年上網電價（含增值稅）預估為0.378元/kWh，
由此發電平均上網電價（不含增值稅）為0.7013元/kWh。
項目主要收益來自光伏發電，農業種植會產生一定收入，但由於其存在一定
不確定性，為保證盈利預測的謹慎性，暫未納入收入分析。由此計算項目年均發
電收入為2,898.24萬元（不含稅），具體年銷售收入如下表：
名稱
單位
年平均產量
平均單價（元/kWh）
金額（萬元）
發電收入
萬kwh
4,132.9
0.7013
2,898.24
總計
2,898.24
② 成本費用
生產成本由工資及福利費、修理費、折舊費及其他費用等構成。
工資及福利：8名電站維護管理人員，人員工資5萬元/人年，福利按工資的
60%考慮；
大修提成：大修提成為固定資產的0.5%；
土地租賃費用：本工程土地租用1,200畝，土地租賃單價為1,200元/畝.年，
年租賃費用為144萬元，測算為36元/kW，逐年支付。
其他費用：其他費用按20元/kW.年計算。
固定資產折舊提取采用直線法，殘值按固定資產原值的5%計取，折舊年限
取15年，折舊還貸率100%。
財務費用：項目資本金比例30%，其餘為銀行貸款，貸款利率按4.90%。貸
款償還年限為15年，按等額還本、利息照付的方式償還。建設期貸款利息形成
固定資產，流動資金貸款利息和投產期內發生貸款利息等財務費用計入當年損益。
經測算，項目建設期利息為545.10萬元。
法定公積金10%，公積金提取不超過註冊資本50%。
③ 稅金
項目應交納的稅金包括銷售稅金附加和所得稅，增值稅僅作為計算銷售稅金
附加的基數。
增值稅可抵扣，依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及《中華人民共和
國增值稅暫行條例實施細則》規定，對購進固定資產部分的進項稅額允許可以從
銷項稅額中抵扣；購進固定資產按工程設備購置費考慮，產生的進項稅額分年從
銷項稅額中抵扣, 建設期當期進項稅額取設備購置費中的進項稅額為3,077.27萬
元。
銷售稅金附加包括城市維護建設稅和教育費附加，以增值稅稅額為計算基數。
本項目城市維護建設稅稅率取5%，教育費附加費率取3%，地方教育費附加費
率取2%。
所得稅按應納稅所得額計算，項目的應納稅所得額為發電收入扣除成本和銷
售稅金附加後的餘額，所得稅按25%征收。根據《中華人民共和國企業所得稅法
實施條例》關於《公共基礎設施企業所得稅優惠目錄》的規定，太陽能發電新建
項目可以享受三免三減半的企業所得稅優惠政策。
由此計算，該電站運營期內，共可實現營業收入72,456.09萬元，利潤總額
21,656.71萬元。項目內部收益率9.36%，投資回收期9.64年。具體財務指標如
下表：
序號
項目名稱（單位）
數值
1
裝機容量 （MW）
40
2
年上網電量 （MWh）
41,329
3
總投資 （萬元）
32,605.1
4
銷售收入總額（不含增值稅）（萬元）
72,456.09
5
總成本費用 （萬元）
49,875.35
6
銷售稅金附加總額 （萬元）
924.03
7
發電利潤總額 （萬元）
21,656.71
8
經營期前20年平均電價（含增值稅）（元/kWh）
0.92
9
經營期後5年平均電價（含增值稅）（元/kWh）
0.378
10
投資回收期 （所得稅後） （年）
9.64
11
全部投資內部收益率 （所得稅後）（%）
9.36
12
自有資金內部收益率 （%）
17.98
13
總投資收益率（ROI）（%）
6.52
3、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為發行人本次募投光伏電站項目考慮到瞭光伏上網電價
的變動情況、未來變化趨勢及募投所在地光照情況等因素，所作的效益預測是具
有一定謹慎性的。
⑤ 請申請人說明“智能化超薄雙玻組件”的技術特性、應用方向，請說明該
產品與申請人主營業務的關系，並說明該產品的市場拓展及客戶情況。
【回復】
1、光伏行業市場情況
隨著各國對光伏發電投入的增加與政策扶持力度的加大，全球光伏裝機容量
近年來實現瞭快速的增長。根據中國光伏行業協會發佈的《中國光伏產業發展路
線圖（2016年版）》預測：2016至2020年間全球光伏市場將以9%的復合增長率
繼續擴大市場規模；2017年，中國預計新增裝機量可達到20GW至30GW，繼
續領跑世界光伏產業。
數據來源:Wind資訊
全球光伏裝機容量
裝機容量:太陽能光伏:美國裝機容量:太陽能光伏:世界裝機容量:太陽能光伏:中國
裝機容量:太陽能光伏:日本裝機容量:太陽能光伏:韓國裝機容量:太陽能光伏:西班牙
裝機容量:太陽能光伏:德國裝機容量:太陽能光伏:法國
2010201120122013201420152016201720100040000400008000080000120000120000160000160000200000200000240000240000280000280000
百萬瓦特百萬瓦特百萬瓦特百萬瓦特
根據國傢能源局數據，2016年，我國光伏制造業總產值超過3,360億元，同
比增長27%，多晶矽產量19.4萬噸，同比增長17.5%；矽片產量約63GW，同比
增長31.2%；光伏電池產量約為49GW，同比增長19.5%；光伏組件產量約為53GW，
同比增長20.7%；光伏企業盈利情況明顯好轉，多數企業扭虧為盈。
而光伏發電端的增長更為迅猛。國傢能源局數據顯示，截至2016年底，全
國光伏發電累計裝機容量達到77.42GW。其中，光伏電站累計裝機容量67.10GW，
分佈式累計裝機容量10.32GW。全年發電量662億千瓦時，占我國全年總發電
量的1%。光伏新增並網裝機量達到34.5GW，同比增長127%。分佈式光伏發電
裝機容量發展提速，2016年新增裝機容量4.24GW，比2015年新增裝機容量增
長200%。
2、雙玻組件的市場情況
隨著光伏發電安裝總量的日益增加和光伏產品性能的不斷提高，終端用戶對
應用在特殊環境的光伏組件的質量和可靠性的要求也越來越高。雙玻組件因其優
良抗PID性能和耐候性，成為新一代光伏組件的發展方向。
近年來，雙玻組件的市場取得瞭顯著的發展，根據EnergyTrend統計，2015
年，國內廠商雙玻組件的發貨量就成長至800~900MW左右，占全國光伏組件產
量的1.8~2%左右。
國內重要的組件廠商近年來也都在積極佈局雙玻組件市場，從某種程度上來
說，雙玻組件是未來最好的選擇。一方面，中國光伏市場是全球最具代表性市場，
西北地區風沙大、紫外線強，組件容易變黃、打磨，華南地區多高溫高濕環境，
容易產生PID、蝸牛紋，造成組件失效脫落，華東地區地處沿海，以農光、漁光
項目為主，易發生鹽霧侵蝕，雙玻組件的結構優勢能夠適應以上不同的地區環境；
另一方面，未來實現光伏平價上網後，就沒有25年使用壽命的概念，雙玻組件
更能體現增值效益。
3、發行人“智能化超薄雙玻組件”的技術特性、應用方向以及與主要業務的
關系
發行人是國內首傢研發和生產應用納米材料在大面積光伏玻璃上鍍制減反
射膜的企業，早期主要從事光伏玻璃鍍膜技術的研發以及光伏鍍膜玻璃的生產和
銷售。
為瞭規避原有產品單一性的經營風險以及降低公司原光伏配件制造行業因
行業周期變動帶來的業績不穩定的影響，發行人通過延伸產業鏈建設“超薄雙玻
光伏建築一體化（BIPV）組件生產項目”成為國內具備用物理鋼化技術規模化生
產≤2.0mm超薄雙玻組件的企業。同時，發行人為瞭進一步加強超薄雙玻組件的
市場推廣，通過自建電站示范工程使客戶能夠更加直觀、深入地瞭解超薄雙玻組
件在實際應用端的優勢。
發行人的超薄雙玻組件，采用國際先進氣浮式物理鋼化玻璃生產技術與設備，
擁有成熟≤2mm超薄鋼化玻璃基板規模化生產能力，可使組件總厚度縮減到5mm
左右，具有太陽光透過率高、電池組件輸出功率提高2.5%以上，同時具有耐候
性好、膜基結合牢固、表面自清潔等優點，同時可避免PID效益，可以做成各
種透光率和顏色。
發行人此次募投項目之一的江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項
目已獲評江蘇省“領跑者”計劃，正是對發行人超薄雙玻組件產品優勢的充分肯定。
正是基於以上技術特性，相比傳統光伏組件，雙玻組件發電效率高、衰減低、
透水率低、耐磨性好，可適用於光伏建築一體化市場、大型光伏電站、光伏扶貧、
漁光互補、沙漠電站、灘塗電站以及農業溫室光伏項目等領域。
在國傢大力支持分佈式光伏發電發展的背景下，在以下三個市場具有較大優
勢：
（1）光伏建築一體化
2016年4月1日，我國發佈瞭《光電建築發展“十三五”規劃（征求意見稿）》，
“征求意見稿”指出：預計“十三五”時期，光伏裝機量目標將在150GW。為瞭重
點發展分佈式光伏，政策規定屋頂和自發自用光伏項目不受配額限制。力爭使建
築光伏系統占光伏裝機總量的比例逐年提高。到2020年末，爭取建築光伏系統
占分佈式光伏裝機總量的70％，占光伏裝機總量的33％。建築光伏一體化是光
伏組件與建築物的集成，建築光伏一體化應用持續加大，將帶給雙玻組件廣闊的
市場。
（2）大型光伏電站
雙玻組件用玻璃代替傳統的組件背板，長期戶外環境下不降解、耐磨損，抗
腐蝕性大大增強，且玻璃透水率幾乎為零，從根本上杜絕PID現象產生，防止
EVA老化，產生蝸牛紋現象的概率也更小。由於雙玻組件的優良特性，逐步應
用於大型光伏電站，特別是特殊環境下的大型光伏電站。目前，國內已經建立瞭
西雙版納51MW茶園光伏項目、海南昌江縣20MW農業大棚項目、信義50MW
雙玻地面電站、南陽天益7.6MW雙玻組件項目等大型雙玻地面光伏電站。
（3）特殊領域的雙玻組件應用
傳統的光伏組件，由於其材料的特性，容易出現老化磨損、腐蝕衰減等狀況，
從而減少組件的使用壽命，降低光伏系統的發電量，影響光伏發電系統的收益率。
在一些近水的光伏發電項目，比如魚光互補、灘塗電站、農業溫室以及早晚露水
較大地區的光伏項目以及沙漠電站等，傳統的光伏組件就很難適用。
值得一提的是，由於發行人的超薄雙玻組件較傳統雙玻組件具有輕量化優勢，
特別適合應用在分佈式光伏電站領域。據瞭解，傳統組件每平米重量約18公斤，
傳統雙玻組件每平米重量約20公斤，發行人超薄雙玻組件每平米重量約12公斤。
因此，可更廣泛的適用於承重負荷較低的建築物屋頂。
4、發行人“智能化超薄雙玻組件”產品市場拓展及客戶情況
（1）銷售額和銷售量方面
發行人超薄雙玻組件自2015年開始達產，2015年超薄雙玻組件對外銷售量
38.76MW，均價3.91元/W，2016年超薄雙玻組件對外銷售量為107.32MW，均
價3.21元/W，2017年1-6月超薄雙玻組件對外銷售量為97.98MW，均價2.43
元/W。實現銷售收入和銷售量情況具體如下表：
產品
2017年1-6月
2016年
2015年
銷售收入（萬元）
25,076.71
35,402.47
15,160.21
銷售量（MW）
97.98
107.32
38.76
註：以上銷售數據剔除瞭發行人自建電站所使用的雙玻組件。
2015年至2017年上半年，發行人超薄雙玻組件的銷售額以及銷售量均呈現
大幅增長。
發行人超薄雙玻組件產品在下遊客戶中的影響力、知名度隨著推廣逐漸提高。
同時，公司加強瞭銷售團隊的建設，從業內其他企業挖掘瞭一批優秀的銷售人才，
下一步將不斷提高對超薄雙玻組件的銷售力度。
（2）客戶及訂單方面
發行人已簽訂並履行完畢的超薄雙玻組件訂單已超200MW，其中主要訂單
包括中節能80MW漁光電站項目、中節能寧城20MW結合設施農業分佈式光伏
發電項目、中節能壽縣正陽關20MW光伏發電項目、山東城投東營勝利92MW
光伏示范區項目等。
同時，發行人已與中國電力建設股份有限公司簽訂2017年度光伏組件集中
采購框架協議，協議計劃集中采購發行人超薄雙玻組件300MW。
除以上電站項目外，發行人積極推動分佈式電站建設，目前計劃為山東300
戶農民傢庭安裝屋頂超薄雙玻組件，同時發行人已中標蘇交控雲杉清能沿海高速
公路6個服務區和京滬高速新沂服務區屋頂分佈式光伏電站組件示范項目。隨著
國傢陸續出臺扶持和鼓勵分佈式發電以及光伏扶貧的相關政策，將使分佈式光伏
發展大幅提速，由於發行人超薄雙玻組件應用在分佈式發電領域具有不可替代的
優勢，因此為發行人超薄雙玻組件的推廣提供瞭新的市場機會。目前發行人正在
積極推進戶用屋頂分佈式光伏發電項目，爭取在戶用光伏平臺市場搶占發展先機。
5、保薦機構核查意見
綜上，保薦機構認為，公司超薄雙玻組件產品是在原主營業務基礎上的產業
鏈延伸，技術在業內較為先進，在應用中具備一定的優勢，市場前景廣闊，且公
司在光伏行業耕耘多年，客戶關系良好，隨著超薄雙玻組件被市場不斷檢驗和接
受，行業內各大組件廠商的加大推廣，公司自身銷售能力的不斷提高，公司的超
薄雙玻組件銷量與盈利能力會逐漸提高。
問題2
最近三年一期，申請人電力銷售的毛利率分別為-13.07%、33.24%、53.13%
以及68.57%，請申請人說明毛利率持續增加的原因。請對比同行業上市公司，
說明最近一年毛利率較高的合理性。
請保薦機構核查。
【回復】
1、最近三年一期毛利率變動情況及原因
2014年發行人建成5.003兆瓦屋頂分佈式光伏電站，該電站當年實現並網但
發電過程中並未滿額運行，且當年分攤瞭全部電站的成本，因此當年電力銷售未
能實現盈利，毛利率為-13.07%。
2015年發行人電站逐步走上正式運營階段，再加上新建的集中式光伏電站，
發行人電力銷售的盈利能力得到增強，當年毛利率提升至33.24%。
2016年公司部分電站實現並網，毛利率和銷售收入較2015年大幅增加，毛
利率進一步提升至53.13%。2017年上半年毛利率進一步提升至64.76%。
2、和同行業上市公司比較情況
最近三年一期發行人和同行業上市公司關於光伏電站的毛利率比較情況表
如下：
公司名稱
2017年1-6月
2016年
2015年
2014年
曠達科技
64.47%
63.46%
68.94%
76.71%
愛康科技
49.37%
44.17%
51.67%
57.29%
拓日新能
62.12%
62.11%
57.31%
56.50%
平均毛利率
58.65%
56.58%
59.31%
63.50%
亞瑪頓
64.76%
53.13%
33.24%
-13.07%
註：同行業上市公司的數據來自各公司的年報及半年報
發行人2014年和2015年的毛利率較同行業上市公司光伏電站偏低，主要是
由於剛剛並網的光伏電站較多，發電過程中並未滿額運行，2016年及2017年上
半年趨於正常。
3、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為發行人報告期內光伏電站的毛利率持續增加，且2016
年及2017年上半年毛利率和同行業上市公司光伏電站的毛利率基本相當，具備
合理性。
問題3
請申請人說明截止最近一期末持有可供出售金融資產的情況，包括金額、
資金來源、持有期限、持有目的及未來處置計劃。
請保薦機構核查。
【回復】
1、最近一期末公司持有可供出售金融資產的情況
截止最近一期末，發行人持有的可供出售金融資產為持有美國SolarMax科
技有限公司8.15%的股權，賬面價值為6,145.20萬元。
2013年11月，發行人與美國SolarMax科技有限公司簽訂瞭《認購協議》，
公司以1,000萬美元（$10,000,000）認購價認購標的公司增發的普通股股份共
3,571,428股。認購股權事項所需的資金來源為公司自有資金。
美國SolarMax科技有限公司是一傢將太陽能電池板安裝在住宅和商業廣場
的太陽能系統集成商。認購該股份有利於擴大公司的下遊產業鏈，協助開拓美國
市場，提升公司的綜合競爭力。同時，該公司擬在美國上市，如上市成功，則有
利於公司持有標的公司股份資產的保值增值。
2、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為公司認購美國SolarMax科技有限公司有利於擴大公
司的下遊產業鏈，協助開拓美國市場，提升公司的綜合競爭力，同時能給上市公
司帶來資產保值增值。
問題4
本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目均使用農村土地。請申請人說
明：項目用地的具體情況，是否符合法律法規和當地有關規定及按規定履行瞭
程序；配套建築物建設用地審批、建築物建設有關證件的辦理情況。
請保薦機構和律師核查上述事項及是否符合《上市公司證券發行管理辦法》
第十條第2項的規定。
【回復】
1、 公司募集資金投資項目用地的具體情況
根據公司提供的本次募投項目用地情況說明、《農村集體土地流轉合同》、村
民代表大會決議、募投項目所在地的鄉鎮人民政府、土地主管部門出具的《證明》
或《確認函》等資料並經保薦機構和發行人律師核查，發行人本次發行募集資金
投資項目中兩個光伏項目用地的情況如下：
（1）貴州普安縣樓下鎮50MW農業光伏電站項目用地情況
貴州普安縣樓下鎮50MW農業光伏電站項目選址為貴州省普安縣樓下鎮春
頭山、水淹坪及水淹壩地區，項目用地面積為1235畝。該項目用地系轉租取得，
土地性質為一般農用地，不涉及基本農田，具體情況如下：
2017年3月6日，普安中弘與普安縣利豐建設投資有限公司簽訂《農村集
體土地流轉合同》，普安縣利豐建設投資有限公司將其承包經營的磨舍村集體土
地1235畝土地（土地性質為：一般農用地、未利用地）轉包給普安中弘用於農
光互補光伏電站項目建設，土地轉包時限為20年（2016年10月18日至2036
年10月17日）。流轉期限屆滿，雙方應當續訂流轉合同，流轉期限不少於5年，
轉包費用為每年300元/畝。
根據磨舍村民代表於2016年11月1日作出的《村民代表大會決議》，磨舍
村民代表一致同意普安縣利豐建設投資有限公司將其承包磨舍村民委員會及其
村民的共1235畝集體土地（土地性質：一般農用地、未利用地）轉包給普安中
弘用於農光互補光伏電站項目建設。
2017年7月，樓下鎮人民政府出具《證明》，同意普安縣利豐建設投資有限
公司將其承租賃磨舍村民委員會及其村民的共1235畝集體土地（土地性質：一
般農用地、未利用地）轉租給普安中弘用於農光互補光伏電站項目建設。
2017年5月18日，普安縣國土資源局出具普國土資預[2017]40號《關於對
普安縣樓下鎮50MWp光伏農業發電項目用地的預審意見》，經普安縣國土資源
局審核，普安中弘在樓下鎮50MWp光伏農業發電項目用地總規模1500畝，項
目選址普安縣樓下鎮境內，符合用地條件，該局同意該項目用地選址並開展前期
工作，待該項目核準後，樓下鎮國土資源所結合《樓下鎮土地利用總體規劃
（2006-2020年）》核定用地面積並及時督促用地單位辦理並申報相關手續，以滿
足該項目用地需要。
2017年8月29日，普安縣國土資源局出具《確認函》，“普安中弘系本局管
轄的企業，普安中弘目前在貴州省普安縣樓下鎮春頭山、水淹坪及水淹壩地區建
設的“貴州普安縣樓下鎮50MW農業光伏電站項目”用地性質為一般農用地，不
涉及基本農田、林地，該項目用地不存在改變原有土地性質的情況。該項目的配
套建築物（綜合樓、變電站等）用地現為一般農用地，需履行轉為國有建設用地
的程序，本局正在依法辦理規劃調整、報批手續，該事項的辦理不存在法律障礙。
為支持普安中弘公司的發展，本局盡快履行招拍掛程序，協助普安中弘公司辦理
項目用地及建設所需要的各種手續。此外，普安中弘公司自設立至今，一直遵守
國傢土地管理相關法律、法規不存在違反土地管理方面的法律、法規和規范性文
件的情形，也不存在有因違反土地管理方面的法律、法規和規范性文件而受到處
罰的情況。”
（2）江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項目用地情況
江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項目選址為豐縣師寨鎮汪屯村
及程莊村，項目用地面積為1008.97畝。該項目用地系租賃取得，土地性質為一
般農用地，不涉及基本農田，具體情況如下：
2015年4月20日，豐縣日昌太陽能（以下簡稱“甲方”）、豐縣日昌農業與
豐縣師寨鎮汪屯村民委員會、豐縣師寨程莊村民委員會（以下簡稱“乙方”）、豐
縣師寨鎮人民政府簽署合同編號為RCTYNTDCBHT《土地承包合同》，經豐縣
師寨鎮人民政府的批準、同意、監督、鑒證下，乙方將其擁有的832畝土地（土
地性質：一般農用地）發包給甲方用於建設光伏設施農業示范區及光伏電站項目。
甲方承包期限為25年，即2015年4月30日至2040年4月30日，期滿後甲方
享有優先租賃權，乙方同意甲方在不違反國傢法律、行政法規強制性規定的前提
下，可以自主采取轉包、轉讓、發包等方式實現土地承包經營權的流轉，土地承
包經營權流轉取得的受讓全部歸甲方享有，乙方不得對此向甲方主張任何權利。
2016年6月15日，豐縣日昌太陽能、豐縣日昌農業與豐縣耀輝簽署《土地
租賃合同》，豐縣日昌太陽能、豐縣日昌農業將其承包的豐縣師寨鎮汪屯村民委
員會、豐縣師寨程莊村民委員會土地中的500畝出租給豐縣耀輝用於光伏新能源
發電項目，租賃期限為2016年6月15日至2040年4月30日。
2016年6月23日，豐縣師寨鎮汪屯村民委員會、豐縣師寨程莊村民委員會
分別召開村民代表會議，一致同意前述土地承包事宜。
2016年6月15日，豐縣日昌農業（以下簡稱“甲方”）、豐縣耀輝與豐縣師
寨鎮花園村民委員會、豐縣師寨鎮汪屯村民委員會、豐縣師寨鎮史小橋村民委員
會、豐縣師寨鎮李新莊村民委員會、豐縣師寨程莊村民委員會（前述五個村民委
員會以下簡稱“乙方”）、豐縣師寨鎮人民政府簽署合同編號為
RCNYTDCBHT1606《土地承包合同》，經豐縣師寨鎮人民政府的批準、同意，
乙方將其擁有的1108.97畝土地（土地性質：一般農用地）發包給甲方用於建設
光伏設施農業示范區及光伏電站項目。承包期限為25年，即2016年6月15日
至2041年6月14日，期滿後甲方能享有優先租賃權，乙方同意甲方在不違反國
傢法律、行政法規強制性規定的前提下，可以自主采取轉包、轉讓、發包等方式
實現土地承包經營權的流轉，土地承包經營權流轉取得的受讓全部歸甲方享有，
靜電機推薦乙方不得對此向甲方主張任何權利。
2016年6月15日，豐縣日昌農業與豐縣耀輝簽署《土地租賃合同》，豐縣
日昌農業將其承包的豐縣師寨鎮花園村民委員會、豐縣師寨鎮汪屯村民委員會、
豐縣師寨鎮史小橋村民委員會、豐縣師寨鎮李新莊村民委員會、豐縣師寨程莊村
民委員會共計1108.97畝土地出租給豐縣耀輝從事光伏新能源發電項目，租賃期
限為自2016年6月15日至2041年6月14日。2017年6月15日，豐縣日昌農
業與豐縣耀輝簽署《土地租賃合同之補充協議》，將租賃土地面積由1108.97畝
變更為508.97畝。
2016年6月10日，豐縣師寨鎮花園村、豐縣師寨鎮汪屯村、豐縣師寨鎮史
小橋村、豐縣師寨李新莊村、豐縣師寨程莊村分別召開村民代表會議，一致同意
前述土地出租事宜。
2017年7月16日，豐縣師寨鎮人民政府出具《證明》，同意豐縣日昌太陽
能、豐縣日昌農業將其承包的豐縣師寨鎮汪屯村民委員會、豐縣師寨程莊村民委
員會土地中的500畝轉租給豐縣耀輝用於光伏新能源發電項目，並簽署《土地租
賃合同》；同意豐縣日昌農業將其承包的豐縣師寨鎮花園村民委員會、豐縣師寨
鎮汪屯村民委員會、豐縣師寨鎮史小橋村民委員會、豐縣師寨鎮李新莊村民委員
會、豐縣師寨程莊村民委員會共計508.97畝土地出租給豐縣耀輝從事光伏新能
源發電項目，並簽署《土地租賃合同》及《土地租賃合同之補充協議》。
2016年7月29日，豐縣國土資源局出具《關於師寨鎮發展農光互補光伏項
目用地的復函》，經豐縣國土資源局查閱相關資料和圖件，確認豐縣耀輝擬在師
寨鎮豐魚路S238省道東城選址建設40MW農光互補光伏電站項目，項目選址面
積為1043.62畝，為一般農用地區和允許建設區。根據國傢相關規定，一般農地
區提出以下意見：以上光伏方陣可以利用設施農業基礎上鋪設光伏電池板，但不
能影響農作物種植和養；二是應先期辦理設施農業的相關手續再行辦理光伏發電
項目手續；三是變電站及運行管理中心等永久性占地需符合土地利用總體規劃。
2017年8月18日，豐縣國土資源局出具《證明》，豐縣耀輝系豐縣招商引
資企業，項目用地位於豐縣師寨鎮汪屯村，其建設的“江蘇徐州豐縣耀輝40MW
農光互補光伏電站項目”符合規劃和建設要求。該項目的配套建築物（綜合樓、
變電站等）用地面積6.9879畝，正在辦理土地征收手續。
靜電抽油煙機
2、是否符合法律法規和當地有關規定及按規定履行瞭程序
（1）關於光伏電站項目使用農用地之合法性的法律法規、規章、規范性文
件以及地方規定
《國傢能源局關於進一步落實分佈式光伏發電有關政策的通知》（國能新能
[2014]406號）：”三、鼓勵開展多種形式的分佈式光伏發電應用。……因地制宜
利用廢棄土地、荒山荒坡、農業大棚、灘塗、魚塘、湖泊等建設就地消納的分佈
式光伏電站。鼓勵分佈式光伏發電與農戶扶貧、新農村建設、農業設施相結合，
促進農村居民生活改善和農業農村發展……”
《國土資源部、發展改革委、科技部工業和信息化部 住房城鄉建設部 商務
部關於支持新產業新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》（國土資規
（2015）5號）：“一、加大新供用地保障力度”之“（四）采取差別化用地政策支
持新業態發展。光伏、風力發電等項目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，
對不占壓土地、不改變地表形態的用地部分，可按原地類認定，不改變土地用途，
在年度土地變更調查時作出標註，用地允許以租賃等方式取得，雙方簽訂好補償
協議，用地報當地縣級國土資源部門備案；對項目永久性建築用地部分，應依法
按建設用地辦理手續。對建設占用農用地的，所有用地部分均應按建設用地管理。
新能源汽車充電設施、移動通信基站等用地面積小、需多點分佈的新產業配套基
礎設施，可采取配建方式供地。在供應其他相關建設項目用地時，將配建要求納
入土地使用條件，土地供應後，由相關權利人依法明確配套設施用地產權關系；
鼓勵新產業小型配套設施依法取得地役權進行建設。”
（2）關於農村土地承包經營權流轉的法律法規、規章和規范性文件以及地
方規定
《農村土地承包法》第三條：國傢實行農村土地承包經營制度。農村土地承
包采取農村集體經濟組織內部的傢庭承包方式，不宜采取傢庭承包方式的荒山、
荒溝、荒丘、荒灘等農村土地，可以采取招標、拍賣、公開協商等方式承包。
第十六條：承包方享有下列權利：（一）依法享有承包地使用、收益和土地
承包經營權流轉的權利，有權自主組織生產經營和處置產品；（二）承包地被依
法征收、征用、占用的，有權依法獲得相應的補償；（三）法律、行政法規規定
的其他權利。
第四十八條：發包方將農村土地發包給本集體經濟組織以外的單位或者個人
承包，應當事先經本集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之
二以上村民代表的同意，並報鄉（鎮）人民政府批準。由本集體經濟組織以外的
單位或者個人承包的，應當對承包方的資信情況和經營能力進行審查後，再簽訂
承包合同。
《土地管理法》 第十五條：國有土地可以由單位或者個人承包經營，從事
種植業、林業、畜牧業、漁業生產。農民集體所有的土地，可以由本集體經濟組
織以外的單位或者個人承包經營，從事種植業、林業、畜牧業、漁業生產。發包
方和承包方應當訂立承包合同，約定雙方的權利和義務。土地承包經營的期限由
承包合同約定。承包經營土地的單位和個人，有保護和按照承包合同約定的用途
合理利用土地的義務。
農民集體所有的土地由本集體經濟組織以外的單位或者個人承包經營的，必
須經村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，並報鄉（鎮）
人民政府批準。
《農村土地承包經營權流轉管理辦法》第六條：承包方有權依法自主決定承
包土地是否流轉、流轉的對象和方式。任何單位和個人不得強迫或者阻礙承包方
依法流轉其承包土地。
第十三條：受讓方將承包方以轉包、出租方式流轉的土地實行再流轉，應當
取得原承包方的同意。
第十五條：承包方依法取得的農村土地承包經營權可以采取轉包、出租、互
換、轉讓或者其他符合有關法律和國傢政策規定的方式流轉。
《江蘇省農村土地承包經營權流轉辦法》第八條：承包方有權依法自主決定
土地承包經營權是否流轉、流轉給誰以及何時和以何種方式流轉。土地承包經營
權流轉的受讓方主要是農戶，也可以是境內農業企業、事業法人或者農民專業合
作組織，也可以是境外農業生產、加工企業或者農業科研推廣單位。
《江蘇省農村土地承包經營權保護條例》第四條：對以傢庭承包方式取得的
土地承包經營權依法實行物權保護。承包方對承包的土地享有占有、使用、收益
和承包經營權流轉的權利，有權自主組織生產經營和處置產品。承包地被依法征
收、征用、占用時，承包方有依法取得補償的權利。
第二十條 通過傢庭承包取得的土地承包經營權可以依法采取轉讓、轉包、
出租、互換、入股或者其他方式流轉。
承包方進行土地承包經營權流轉應當符合《中華人民共和國農村土地承包
法》的規定。
第二十一條 承包方依法享有土地承包經營權流轉的自主權。任何組織和個
人不得妨礙或者強迫承包方進行土地承包經營權流轉。
土地承包經營權流轉合同由承包方與流入方簽訂。未經承包方書面委托，發
包方和其他任何組織、個人不得代表承包方與流入方簽訂土地承包經營權流轉合
同。
連片承包地的土地承包經營權集中流轉的，應當切實保護承包戶的流轉自主
權。
《貴州省人民政府辦公廳關於推進農村產權流轉交易市場健康發展的實施
意見》（黔府辦發[2015]45號）：“三、市場運行”之“（二）交易品種。法律沒有
限制的農村各類產權均可以進入市場流轉。現階段的交易品種主要有”之“1、農
村土地經營權。包括以傢庭承包方式或者仍由村集體統一經營的耕地、草地、養
殖水面等的經營權（不涉及所有權、承包權）”
① 發行人律師核查意見
經發行人律師核查，發行人本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目用地
均通過轉租方式取得，公司全資子公司普安中弘、豐縣耀輝已分別與轉租方簽訂
瞭書面土地流轉合同，且取得項目用地所在農村集體經濟組織村民代表大會的三
分之二以上的村民代表同意、當地鄉鎮人民政府、土地管理部門的確認。發行人
律師認為，發行人本次發行募集資金投資兩個光伏項目用地符合《國傢能源局關
於進一步落實分佈式光伏發電有關政策的通知》（國能新能[2014]406號）、《國土
資源部、發展改革委、科技部工業和信息化部 住房城鄉建設部 商務部關於支持
新產業新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》（國土資規（2015）5號）
《農村土地承包法》、《土地管理法》、《農村土地承包經營權流轉管理辦法》等法
律法規和《江蘇省農村土地承包經營權流轉辦法》、《江蘇省農村土地承包經營權
保護條例》、《貴州省人民政府辦公廳關於推進農村產權流轉交易市場健康發展的
實施意見》等當地有關規定及按規定履行瞭程序。
② 保薦機構核查意見
經核查，發行人本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目用地均通過轉租
方式取得，公司全資子公司普安中弘、豐縣耀輝已分別與轉租方簽訂瞭書面土地
流轉合同，且取得項目用地所在農村集體經濟組織村民代表大會的三分之二以上
的村民代表同意、當地鄉鎮人民政府、土地管理部門的確認。保薦機構認為，發
行人本次發行募集資金投資項目用地符合《國傢能源局關於進一步落實分佈式光
伏發電有關政策的通知》（國能新能[2014]406號）、《國土資源部、發展改革委、
科技部工業和信息化部 住房城鄉建設部 商務部關於支持新產業新業態發展促
進大眾創業萬眾創新用地的意見》（國土資規（2015）5號）《農村土地承包法》、
《土地管理法》、《農村土地承包經營權流轉管理辦法》等法律法規和《江蘇省農
村土地承包經營權流轉辦法》、《江蘇省農村土地承包經營權保護條例》、《貴州省
人民政府辦公廳關於推進農村產權流轉交易市場健康發展的實施意見》等當地有
關規定及按規定履行瞭程序。
3、配套建築物建設用地審批，建築物建設有關證件的辦理情況
根據公司提供的資料、相關土地主管部門出具的確認函、保薦機構和發行
人律師對發行人實際控制人、募投項目負責人的訪談，發行人本次發行募集資
金投資項目中兩個光伏項目配套建築物建設用地正在辦理調規或土地征收手續；
根據發行人出具《承諾函》，發行人保證取得本次發行募集資金投資項目中兩個
光伏項目配套建築物（綜合樓、變電站等）用地的權屬證書。待其取得前述土
地權屬證書後嚴格按照《城鄉規劃法》、《建築法》和兩個光伏項目所在地人民
政府或規劃、建設主管部門的要求積極辦理本次發行募集資金投資項目中兩個
光伏項目配套建築物（綜合樓、變電站等）的《建設用地規劃許可證》、《建設
工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》，並最終取得房屋產權證書。具體如
下：
① 貴州普安縣樓下鎮50MW農業光伏電站項目配套建築物建設用地審批
2017年5月18日，普安縣國土資源局出具普國土資預[2017]40號《關於對
普安縣樓下鎮50MWp光伏農業發電項目用地的預審意見》，經普安縣國土資源
局審核，普安中弘在樓下鎮50MWp光伏農業發電項目用地總規模1500畝，項
目選址普安縣樓下鎮境內，符合用地條件，該局同意該項目用地選址並開展前期
工作，待該項目核準後，樓下鎮國土資源所結合《樓下鎮土地利用總體規劃
（2006-2020年）》核定用地面積並及時督促用地單位辦理並申報相關手續，以滿
足該項目用地需要。
2017年8月29日，普安縣國土資源局出具《確認函》，普安中弘目前在貴
州省普安縣樓下鎮春頭山、水淹坪及水淹壩地區建設的“貴州普安縣樓下鎮
50MW農業光伏電站項目”用地性質為一般農用地，不涉及基本農田、林地，該
項目用地不存在改變原有土地性質的情況。該項目的配套建築物（綜合樓、變電
站等）用地現為一般農用地，需履行轉為國有建設用地的程序，普安縣國土資源
局正在依法辦理規劃調整、報批手續，該事項的辦理不存在法律障礙。為支持普
安中弘公司的發展，該局盡快履行招拍掛程序，協助普安中弘公司辦理項目用地
及建設所需要的各種手續。
2017年9月6日，普安縣人民政府出具《確認函》：“普安縣中弘新能源有
限公司（以下簡稱“普安中弘公司”）系本政府管轄的企業，普安中弘公司目前在
貴州省普安縣樓下鎮春頭山、水淹坪及水淹壩地區建設的“普安縣樓下50MWp
農業光伏發電項目”用地性質為一般農用地，不涉及基本農田、林地。該項目中
的綜合樓、變電站等配套建築物目前已經建好，由於前述配套建築物用地目前未
調規為建設用地，普安中弘公司未取得土地權屬證書，暫時不能辦理建設用地規
劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、房屋所有權證等證書。
為支持普安中弘公司的發展，我縣將協調土地、規劃、住建、房屋等部門支持該
項目的建設，協助普安中弘公司辦理該項目用地及建設所需的各項手續。此外，
普安中弘公司自設立至今，不存在有違反土地、環保、林地等管理方面的法律法
規的情形，也不存在有因違反與土地、環保、林地等管理方面的法律、法規和規
范性文件而受到處罰的情況。”
② 江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項目配套建築物建設用地審
批
2016年7月29日，豐縣國土資源局出具《關於師寨鎮發展農光互補光伏項
目用地的復函》，經豐縣國土資源局查閱相關資料和圖件，確認豐縣耀輝擬在師
寨鎮豐魚路S238省道東城選址建設40MW農光互補光伏電站項目，項目選址面
積為1043.62畝，為一般農用地區和允許建設區。根據國傢相關規定，一般農地
區提出以下意見：以上光伏方陣可以利用設施農業基礎上鋪設光伏電池板，但不
能影響農作物種植和養；二是應先期辦理設施農業的相關手續再行辦理光伏發電
項目手續；三是變電站及運行管理中心等永久性占地需符合土地利用總體規劃。
2017年8月18日，豐縣國土資源局出具《證明》，豐縣耀輝系豐縣招商引
資企業，項目用地位於豐縣師寨鎮汪屯村，其建設的“江蘇徐州豐縣耀輝40MW
農光互補光伏電站項目”符合規劃和建設要求。該項目的配套建築物（綜合樓、
變電站等）用地面積6.9879畝，正在辦理土地征收手續。
2017年8月31日，豐縣人民政府出具《確認函》：“豐縣耀輝新能源有限公
司（以下簡稱“豐縣耀輝公司”）系師寨鎮招商引資企業，豐縣耀輝公司在豐縣師
寨鎮汪屯村、程莊村地區建設的“江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互補光伏電站項
目”土地用途、建設工程符合規劃和建設要求。該項目中的綜合樓、升壓站等配
套建築物目前已經建好，建設用地調規已結束，目前正在辦理征收手續。為支持
豐縣耀輝公司的發展、政府將積極協助豐縣耀輝公司辦理前述綜合樓、升壓站等
配套建築物的相關征地手續。辦理期間不會影響“江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光
互補光伏電站項目”的生產經營活動。此外，豐縣耀輝公司自設立至今，一直遵
守國傢規劃管理相關法律、法規，不存在有違反規劃管理方面的法律、法規和規
范性文件的情形，也不存在有因違反規劃管理方面的法律、法規和規范性文件而
受到處罰的情況。”
此外，發行人的控股股東亞瑪頓科技和實際控制人林金錫、林金漢分別出具
《承諾函》：承諾全力推動和協助發行人取得本次發行募集資金投資項目中兩個
光伏項目配套建築物（綜合樓、變電站等）用地取得權屬證書，並督促發行人嚴
格按照《城鄉規劃法》、《建築法》和兩個光伏項目所在地人民政府、規劃、建設
主管部門的要求積極辦理與建築物建設有關證件及房屋產權證書，發行人取得兩
個光伏項目配套建築物土地的權屬證書和建設有關證件及房屋產權證書不存在
法律上的障礙。若因發行人無法辦理與建築物用地權屬證書和建設有關證件及房
屋產權證書被主管部門處罰或者需要搬遷拆除給發行人及其子公司普安中弘、豐
縣耀輝帶來直接或間接經濟損失的，亞瑪頓科技、林金錫、林金漢將承擔賠償責
任，對公司及其子公司普安中弘、豐縣耀輝所遭受的一切經濟損失予以足額補償。
③ 發行人律師核查意見
經發行人律師核查，發行人本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目的土
地主管部門均對光伏項目配套建築物的用地進行瞭確認，兩個光伏項目所屬的縣
人民政府均對光伏項目配套建築物的用地和建設進行確認，並同意協助項目公司
辦理配套建築物用地及建設所需的手續，發行人保證其取得兩個光伏項目配套建
築物用地的權屬證書後將嚴格按照《城鄉規劃法》、《建築法》和兩個光伏項目所
在地人民政府或規劃、建設主管部門的要求積極辦理配套建築物（綜合樓、變電
站等）的《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可
證》和房屋產權證書。此外，發行人控股股東和實際控制人均出具《承諾函》，
承諾若因發行人無法辦理與兩個光伏項目配套建築物用地權屬證書和建設有關
證件及房屋產權證書被主管部門處罰或者需要搬遷拆除給發行人及其子公司普
安中弘、豐縣耀輝帶來直接或間接經濟損失的，亞瑪頓科技、林金錫、林金漢將
承擔賠償責任，對公司及其子公司普安中弘、豐縣耀輝所遭受的一切經濟損失予
以足額補償。發行人律師認為，根據兩個光伏項目的土地主管部門、縣級人民政
府的確認文件、發行人及其控股股東、實際控制人出具的承諾，發行人本次發行
募集資金投資項目中兩個光伏項目配套建築物用地正在辦理調規或土地征收手
續,其取得土地權屬證書不存在法律上的障礙；兩個光伏項目配套建築物用地取
得權屬證書後，辦理配套建築物建設有關證件及取得房屋產權證書不存在法律上
的障礙。發行人目前未取得本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目配套建築
物用地的權屬證書和建設有關證件對本次發行不構成實質性障礙。
④ 保薦機構核查意見
經核查，發行人本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目的土地主管部門
均對光伏項目配套建築物的用地進行瞭確認，兩個光伏項目所屬的縣人民政府均
對光伏項目配套建築物的用地和建設進行確認，並同意協助項目公司辦理配套建
築物用地及建設所需的手續，發行人保證其取得兩個光伏項目配套建築物用地的
權屬證書後將嚴格按照《城鄉規劃法》、《建築法》和兩個光伏項目所在地人民政
府或規劃、建設主管部門的要求積極辦理配套建築物（綜合樓、變電站等）的《建
設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》和房屋產
權證書。此外，發行人控股股東和實際控制人均出具《承諾函》，承諾若因發行
人無法辦理與兩個光伏項目配套建築物用地權屬證書和建設有關證件及房屋產
權證書被主管部門處罰或者需要搬遷拆除給發行人及其子公司普安中弘、豐縣耀
輝帶來直接或間接經濟損失的，亞瑪頓科技、林金錫、林金漢將承擔賠償責任，
對公司及其子公司普安中弘、豐縣耀輝所遭受的一切經濟損失予以足額補償。保
薦機構認為，根據兩個光伏項目的土地主管部門、縣級人民政府的確認文件、發
行人及其控股股東、實際控制人出具的承諾，發行人本次發行募集資金投資項目
中兩個光伏項目配套建築物用地正在辦理調規或土地征收手續,其取得土地權屬
證書不存在法律上的障礙；兩個光伏項目配套建築物用地取得權屬證書後，辦理
配套建築物建設有關證件及取得房屋產權證書不存在法律上的障礙。發行人目前
未取得本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目配套建築物用地的權屬證書
和建設有關證件對本次發行不構成實質性障礙。
4、發行人律師關於上述事項及是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第
十條第2項規定的核查意見
根據公司提供的項目備案通知書並經發行人律師對《產業結構調整指導目錄
（2011年本、2013年修正）》查閱，公司本次募集資金所投資兩個光伏項目“貴
州普安縣樓下鎮50MW農業光伏電站項目”和“江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互
補光伏電站項目”均不屬於《產業結構調整指導目錄（2011年本，2013年修正）》
中限制類或禁止類項目，並分別取得瞭貴州省能源局核發的黔能源審[2016]30號
《關於同意普安縣樓下一期15MWp農業光伏電站項目備案的通知》、黔能源審
[2016]31號《關於同意普安縣樓下二期35MWp農業光伏電站項目備案的通知》、
徐州市發展和改革委員會核發的徐發改備發[2016]110號《豐縣耀輝新能源有限
公司40MW農光互補光伏電站項目備案通知書》，符合國傢產業政策的要求。
根據公司提供的資料並經發行人律師核查，普安中弘於2017年3月21日取
得普安縣環境保護局核發的普環核[2017]18號《關於對的核準批準》，豐縣耀輝於2017年3月3日取
得豐縣環境保護局核發的豐環項[2017]009號《關於對豐縣耀輝新能源有限公司
40MW農光互補光伏電站項目環境影響報告表的審批意見》，本次發行募集資金
投資項目中兩個光伏項目環境保護事宜均取得環保主管部門的批準，符合有關環
境保護等法律、行政法規的規定。
根據公司提供兩個光伏項目的土地租賃/流轉協議、村民代表大會決議、項
目所在地鄉鎮人民政府、土地主管部門出具的《證明》或《確認函》等資料並經
發行人律師核查，公司本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目用地均不涉及
基本農田，均通過轉租方式取得且得到土地所在村民代表大會、鄉鎮人民政府的
同意。普安中弘於2017年5月18日取得普安縣國土資源局出具普國土資預
[2017]40號《關於對普安縣樓下鎮50MWp光伏農業發電項目用地的預審意見》，
豐縣耀輝於2016年7月29日取得豐縣國土資源局出具《關於師寨鎮發展農光互
補光伏項目用地的復函》，本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目用地事宜
均取得土地主管部門的批準或確認，符合有關土地管理等法律、行政法規的規定。
綜上，發行人律師認為，公司本次募集資金使用符合《上市公司證券發行管
理辦法》第十條第2項的規定。
5、保薦機構關於上述事項及是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十
條第2項規定的核查意見
根據公司提供的項目備案通知書並經保薦機構對《產業結構調整指導目錄
（2011年本、2013年修正）》查閱，公司本次募集資金所投資兩個光伏項目“貴
州普安縣樓下鎮50MW農業光伏電站項目”和“江蘇徐州豐縣耀輝40MW農光互
補光伏電站項目”均不屬於《產業結構調整指導目錄（2011年本，2013年修正）》
中限制類或禁止類項目，並分別取得瞭貴州省能源局核發的黔能源審[2016]30號
《關於同意普安縣樓下一期15MWp農業光伏電站項目備案的通知》、黔能源審
[2016]31號《關於同意普安縣樓下二期35MWp農業光伏電站項目備案的通知》、
徐州市發展和改革委員會核發的徐發改備發[2016]110號《豐縣耀輝新能源有限
公司40MW農光互補光伏電站項目備案通知書》，符合國傢產業政策的要求。
根據公司提供的資料並經保薦機構核查，普安中弘於2017年3月21日取得
普安縣環境保護局核發的普環核[2017]18號《關於對的核準批準》，豐縣耀輝於2017年3月3日取得
豐縣環境保護局核發的豐環項[2017]009號《關於對豐縣耀輝新能源有限公司
40MW農光互補光伏電站項目環境影響報告表的審批意見》，本次發行募集資金
投資項目中兩個光伏項目環境保護事宜均取得環保主管部門的批準，符合有關環
境保護等法律、行政法規的規定。
根據公司提供兩個光伏項目的土地租賃/流轉協議、村民代表大會決議、項
目所在地鄉鎮人民政府、土地主管部門出具的《證明》或《確認函》等資料並經
保薦機構核查，公司本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目用地均不涉及基
本農田，均通過轉租方式取得且得到土地所在村民代表大會、鄉鎮人民政府的同
意。普安中弘於2017年5月18日取得普安縣國土資源局出具普國土資預[2017]40
號《關於對普安縣樓下鎮50MWp光伏農業發電項目用地的預審意見》，豐縣耀
輝於2016年7月29日取得豐縣國土資源局出具《關於師寨鎮發展農光互補光伏
項目用地的復函》，本次發行募集資金投資項目中兩個光伏項目用地事宜均取得
土地主管部門的批準或確認，符合有關土地管理等法律、行政法規的規定。
綜上，保薦機構認為，公司本次募集資金使用符合《上市公司證券發行管理
辦法》第十條第2項的規定。
二、一般問題
問題1
請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》（證監會公告【2015】31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。
即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有操作性。請保薦
機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。
【回復】
1、發行人按照《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項
的指導意見》（證監會公告［2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務
的情況
發行人根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，就本次非公開發行對即
期回報的攤薄進行瞭認真分析並提出瞭填補回報措施，由相關承諾主體進行瞭承
諾。
發行人於2017年4月11日召開的第三屆董事會第十次會議及於2017年4
月27日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司非公開發行A
股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取填補措施的議案》及
《關於〈公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於非公開發行股票
攤薄即期回報采取填補措施的承諾〉的議案》。前述董事會會議和股東大會所議
事項已涵蓋《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意
見》（證監會公告[2015]31號）所要求的相關內容。
發行人已於2017年4月12日在指定信息披露平臺披露瞭《關於2017年度
非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響及公司擬采取措施的公告》
和《2017年度非公開發行股票預案》。
根據上述披露內容，發行人將通過完善公司現有業務板塊運營、采取改進措
施應對主要風險因素，強化募集資金管理、確保本次募集資金的有效使用，積極
推進公司發展戰略實施、全面提升公司綜合競爭力，提升公司經營管理能力和日
常經營效率、降低公司運營成本，加快募投項目建設進度、盡早實現預期收益，
嚴格履行分紅義務、強化投資者回報機制等措施以填補回報。發行人董事、高級
管理人員承諾將確保填補回報措施能夠得到切實履行。發行人的填補回報措施與
承諾的內容明確且具有可操作性。
2、發行人制定的填補回報措施和承諾的情況
（1）發行人已制定明確可行的填補回報措施
發行人已在《關於2017年度非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標
的影響及公司擬采取措施的公告》中披露瞭明確可行的填補回報措施，具體內容
如下：
“（一）現有業務板塊運營狀況及發展態勢
公司主要從事光伏玻璃減反鍍膜技術的研發與光伏鍍膜玻璃的生產和銷售，
≤2mm超薄鋼化玻璃、超薄雙玻組件的設計、研發與生產銷售。2014至2016年，
公司分別實現營業收入86,281.63萬元、109,213.44萬元和139,584.61萬元(未經
審計)，公司收入保持穩定增長，原有產品與新增業務的各個業務板塊均呈現良
好發展態勢。
近年來隨著光伏制造業競爭加劇，相關產品的盈利能力明顯下降。公司將在
保持原有競爭優勢的基礎上，充分利用公司在光伏發電領域的優勢拓展對制造業
的帶動效應，通過技術改造、流程優化努力降低成本。同時，公司將進一步開拓
海外市場，提升公司境外知名度和競爭力，加快公司的國際化發展進程。
公司自2013年開始實施相關多元化戰略，在保持主營業務穩步增長的同時，
逐步開始向太陽能終端應用領域拓展。除瞭投資設立亞瑪頓電力全資子公司，還
投資設立太陽能產業基金，為公司進入光伏電站領域打下瞭夯實的基礎。電站項
目的建設不僅能為公司帶來穩定的現金流，也能夠帶動公司超薄雙玻組件的市場
推廣，通過電站示范工程使客戶能夠更加直觀、深入地瞭解超薄雙玻組件在實際
應用終端的優勢，為公司持續、快速、穩定發展提供保障。
公司將加大技術創新的支持力度，包括在研發、技術方面創新等方面的投入。
形成銷售一代、儲備一代、開發一代產品開發結構，實現研發技術、產品、人才
儲備未來全佈局，建立開放的研發平臺；鼓勵技術創新成果的應用，推進技術創
新的推廣普及。通過技術創新能力的提高顯著增強公司的核心競爭能力，並降低
激烈的市場競爭所帶來的替代風險。
（二）公司面臨的主要風險及改進措施
1、 產業補貼政策變化的風險
目前，光伏產業的發展仍然依賴於各國政府的扶持政策，特別是新興的光伏
市場的迅猛發展對政策依賴表現得更為突出。根據國傢發改委《關於完善陸上風
電光伏發電上網標桿電價政策的通知》（發改價格[2015]3044號）文件規定，正
式下調2016年光伏發電上網標桿電價：從原來通行的I\II\III類區0.9元\0.95元
\1.0元標桿電價，下調到2016年的0.8元\0.88元\0.98元。隨著國內光伏行業的
快速發展，光伏產品成本逐年降低，光伏發電項目投資成本亦不斷降低，國傢對
光伏行業補貼也將逐步減少，光伏標桿上網電價以及電價補貼存在下降的風險。
改進措施：公司將通過節能降耗、技術創新等逐步降低產品成本，以抵消光
伏補貼調減或其他扶持政策的取消對公司未來業績的影響。同時，公司將加快腳
步提高重點產品的市場占有率，引領光伏組件行業潮流，增強競爭實力以應對政
策的不利變動。
2、 行業競爭加劇的風險
隨著光伏鍍膜玻璃行業的快速發展，許多原片供應商陸續推出光伏減反玻璃，
未來光伏減反玻璃的市場競爭會日趨激烈。如果公司的業務發展速度跟不上行業
發展的步伐，或不能繼續在技術上保持領先優勢，公司在行業內的競爭優勢可能
逐漸削弱，市場份額可能下降，同時激烈的市場競爭可能導致公司產品利潤率下
降。
改進措施：公司將堅持實施錯位競爭戰略，以高標準的產品質量、大規模的
供貨能力以及綜合服務優勢為下遊客戶提供產品。同時，公司會不斷鞏固與現有
客戶的溝通和聯系，通過延伸產業鏈、提升相關產品的核心技術競爭能力、加大
國內外銷售市場的開拓力度等方式提高市場份額，增強盈利能力。
3、 應收賬款和現金流風險
受光伏產業整合的影響，未來部分光伏企業可能出現資金流動性困難導致退
出市場或者申請破產的情形，若公司客戶存在上述情況，公司應收賬款將存在回
收風險，並對公司的銷售收入產生一定程度的影響。同時，公司對於資金需求較
大的光伏電站項目的投資也給公司現金流帶來一定的壓力。
改進措施：公司將嚴格控制風險，對客戶進行資信調查，制定合理信用政策，
加強合同管理以及采取多渠道的融資方式減小應收賬款和現金流風險。
4、 提高公司日常運營效率、降低運營成本、提升經營業績的具體措施
（1）健全內部流程體系，提高運營效率
公司已建立較為完善的法人治理結構，並依據公司章程制定管理制度，建立
健全股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運營機制。公司組織機構設置合
理、運行有效，股東大會、董事會、監事會、管理層以及各個職能部門之間分工
明確，相互制衡，形成瞭一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。
公司持續優化內部控制流程，有效防范內控風險，構建瞭較為全面的風險管
控體系。公司引進先進的信息化系統及ERP管理系統，對生產、營運等環節實
施有效控制，利用其強大的數據庫資源進行管理分析，指導各項生產管理活動，
從而不斷地改善公司的經營指標，真正實現瞭公司資源的有效配置。
隨著公司規模的逐漸擴大，公司將嚴格遵循法律法規與公司章程的要求，從
各個層面對內部管理與業務流程體系進行改進和完善，提升公司整體資源的投入
產出比，有效提高公司運營效率。
（2）加強控制成本費用，降低運營成本
公司在日常生產經營過程中將在兼顧產品創新、保證和提高產品質量的前提
下采取措施控制成本，強化預算管理監督，選擇最適合公司經營模式的成本控制
方法，並構建全面的成本管理框架。
同時，公司將加強內部管理，對職能部門的費用增長幅度進行監督控制，嚴
防公司內部員工采用利益輸送等方式損害公司利益，提高費用消耗的有效性。
（3）有效管理募投項目，提高資金使用效率
董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行瞭充分論證，募
投項目符合國傢產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向，具有較
好的市場前景和穩定的回報能力。本次非公開發行募集資金到位後，公司將努力
提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，加快募投項目的投資進度，進
一步推進募投項目的高效建設，爭取早日實現募投項目建成投產以回報股東投入，
減小即期回報被攤薄的風險。
（4）加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
募集資金到位後，公司將按照《募集資金管理辦法》的相關要求以及公司董
事會決議的精神，為募集資金開設專戶存儲，嚴格管理募集資金使用，承諾並確
保募集資金按照既定用途得到充分有效的利用。
同時，保薦機構將持續對公司募集資金的使用進行檢查和監督，以保證募集
資金合理規范使用，在合理程度上防范募集資金使用風險。
（5）強化投資者回報機制
為更好地使全體股東獲得合理回報，保護中小股東的切身利益，公司依據中
國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發[2012]37號）、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）
等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的精神以及公司章程，制定瞭
未來三年股東回報計劃。公司將嚴格執行法律法規與章程的規定，結合公司實際
經營狀況與未來發展規劃，在條件允許的情況下努力提升股東回報水平。”
（2）公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人作出承諾
發行人已在《關於2017年度非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標
的影響及公司擬采取措施的公告》中披露瞭公司董事、高級管理人員、控股股東
及實際控制人作出的承諾。
公司董事、高級管理人員承諾如下：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鉤。
5、承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況
相掛鉤。”
公司的控股股東、實際控制人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公
司利益。
3、保薦機構核查意見
保薦機構審閱瞭發行人出具的《關於2017年度非公開發行股票攤薄即期回
報對主要財務指標的影響及公司擬采取措施的公告》及《2017年度非公開發行
股票預案》等公開披露文件，審閱瞭發行人相關董事會決議和股東大會決議，查
看瞭相關董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人出具的承諾。
經核查，保薦機構認為，發行人制定的填補回報措施與承諾的內容明確且具
有可操作性。上述事項已經發行人第三屆董事會第十次會議、2017年第二次臨
時股東大會審議通過並進行瞭公開披露，發行人董事、高級管理人員、控股股東
及實際控制人已經對該等事項做出承諾，已履行瞭《關於首發及再融資、重大資
產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）所規定的
審議程序和信息披露義務。
問題2
請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施
的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，
並就整改效果發表核查意見。
【回復】
1、發行人最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，
以及相應整改措施
（1）最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。
（2）最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況
最近五年，公司共收到深交所中小板公司管理部監管函1次，具體情況如下：
① 監管函主要內容
2013年5月29日，深交所出具瞭《關於對常州亞瑪頓股份有限公司的監管
函》（中小板監管函【2013】第87號），主要內容為：公司2013年4月20日披
露瞭業績預告，預計2013年第一季度凈利潤為750萬元-1,400萬元，比去年同
期下降60%-80%；公司4月24日披露的季報顯示，2013年第一季度實際凈利潤
為859.71萬元，比去年同期下降76.03%。公司2013年第一季度凈利潤與去年同
期相比下降50％以上，但未在2013年3月31日前及時披露業績預告。公司的
上述行為違反瞭《股票上市規則》第2.1條、《中小企業板信息披露業務備忘錄
第1號：業績預告、業績快報及其修正》第2條的規定。
② 公司的整改措施
由於公司與無錫尚德訴訟款項於期後但又早於年報出具前收回，因此在該筆
款項時間認定上存在偏差，影響瞭公司對一季度業績的判斷，使得公司未及時履
行信息披露義務。
公司董事會高度重視上述問題，董事長召集相關人員認真學習瞭相關規定，
深入分析瞭公司信息披露存在的問題，提出以下整改措施：
公司董事會組織全體董事、監事和高級管理人員進一步加強對《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市
公司規范運作指引》等相關法律法規的學習，確保今後嚴格按照相關法律法規和
《公司信息披露管理制度》等內控制度的要求，認真、及時地履行信息披露義務，
保證信息披露內容真實、準確、完整。
公司組織財務人員認真學習《會計法》、《企業會計準則》等與公司財務報告
相關的內部控制制度，加強財務會計核算，不斷提升財務人員對《企業會計準則》
的認知、把握、運用能力；註重謹慎性、實質重於形式等原則的落實。
公司及全體董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等
法規及《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所《股票上市規則》等規
則的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，確保在今後的信息披
露工作中不再發生類似事件。
（3）最近五年收到的證券監管部門和交易所其他監管文件
最近五年，公司共收到江蘇證監局監管關註函1次、公司治理狀況整改意見
的函1次，具體情況如下：
① 監管關註函主要內容及整改措施
中國證監會江蘇監管局於2014年6月24日至2014年6月27日對公司進行
瞭現場檢查，並於2014年7月14日向公司出具瞭《監管意見函》（蘇證監函[2014]
291號），對公司內部控制執行不到位、募集資金專戶管理等問題提出瞭監管意
見，具體關註如下：
1）公司財務核算基礎及相關內部控制需進一步加強
2）公司募集資金賬戶管理需進一步加強
3）公司三會運作需進一步規范
4）公司需加強對參股公司的風險管理，並準確評估長期股權投資是否存在
減值跡象。
5）公司應合理安排募投項目生產線的使用
整改情況：2014年11月4日，公司向江蘇證監局關註的具體問題逐一作出
瞭說明和解釋，具體整改方案如下：
1）公司財務核算基礎及相關內部控制需進一步加強
整改措施：公司已要求財務部、內審部門相關人員加強對原始單據的審核，
對不符合規定的原始單據及時退還給對方，並重新出具合規的單據。
2）公司募集資金賬戶管理需進一步加強
整改措施：公司將嚴格按照深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作
指引》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》以及公司《募集資金管理辦法》
的有關規定，對募集資金的使用實行嚴格審批程序，同時加強對募集資金劃轉流
程的監督，杜絕此類誤操作事項的發生。
3）公司三會運作需進一步規范
整改措施：公司根據《上市公司監管指引第三號——上市公司現金分紅》和
最新修訂的《公司法》分別對公司原有的《分紅管理制度》、《董事會議事規則》
相關章節進行瞭修訂，並經公司第二屆董事會第九次會議審議通過。公司將在後
續董事會運作中，註重董事會記錄的完整性。
4）公司需加強對參股公司的風險管理，並準確評估長期股權投資是否存在
減值跡象
整改措施：公司董事長林金錫先生於2014年7月初前往美國參加瞭Solarmax
公司召開的董事會，瞭解到Solarmax公司經營狀況良好，毛利率維持在30%左
右，但由於人員工資、福利以及相關費用有較大幅度地增長，因此目前該公司是
虧損狀態。同時，其上市工作也在積極推進過程中。公司將加強與Solarmax公
司的溝通和交流，及時瞭解其經營和財務狀況，一旦該公司經營狀況發生變化，
公司將及時與審計事務所溝通並做相應會計處理，並及時履行信息披露義務。
5）公司應合理安排募投項目生產線的使用
整改措施：由於公司鍍膜加工業務的下遊企業經營狀況發生變化，以及公司
在現有鍍膜玻璃業務的基礎上擴大產品種類和深度，加大公司自主產品線的比重
和投資力度，本著成本節約及有效利用募集資金的原則，公司終止募投項目-光
伏鍍膜玻璃技術改造項目。對於該項目已經投資建成的生產線，除瞭已經拆除的
兩條生產線以外，公司另外兩條6-D、6-E產線通過技改將用於公司新產品超薄
雙玻組件白背板玻璃的鍍膜生產。公司將持續按決策程序做好募集資金的管理和
使用，並及時做好相關信息披露工作。
② 公司治理狀況整改意見的函主要內容及整改措施
2012年10月，中國證監會江蘇監管局就公司治理情況對公司進行瞭現場檢
查，並下發瞭《關於對常州亞瑪頓股份有限公司治理狀況整改意見的函》（蘇證
監函 [2012]498號），對公司治理狀況提出整改意見。公司收到函後積極組織相
關人員進行整改，並於2013年4月23日對外披露瞭《常州亞瑪頓股份有限公司
關於加強公司治理專項活動的整改報告》（公告編號：2013-18）。
1）公司需進一步規范三會運作
公司須建立股東大會、董事會和監事會的會議記錄。經查，公司無專門的三
會運作記錄本，存在以會議決議替代會議記錄的情形。公司須嚴格履行三會議事
規則並按照相關條款，建立並完善三會記錄。
整改情況：
由於公司上市不久，證券事務部人員配備不全，導致出現“三會”未建立會議
記錄的不規范情形。公司已加強對證券事務部人員的配備和培訓，在以後召開的
股東大會、董事會和監事會會議中，證券事務部相關人員將根據《公司章程》、
《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等有關規定的
要求，認真做好“三會”會議的記錄工作。目前，“三會”的會議記錄已按照整改措
施予以規范。
公司需進一步規范董事會的運作。經查，公司第一屆董事會第十一次會議通
知中，無通知發出時間，無聯系人和聯系方式；第一屆董事會第十二次、第十三
次會議議案發出時間為會議召開當日；第一屆董事會第十六次會議表決票不全，
上述行為與《董事會議事規則》不符。
整改情況：
公司在今後召開董事會時，將嚴格按照《董事會議事規則》發出會議通知。
會議通知包括但不限於以下內容：會議的時間、地點；會議的召開方式；會議提
案；會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；董事會表決所必需
的會議材料；董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；聯系人
和聯系方式，公司已補齊第一屆董事會第十六次會議的所有表決票，並將進一步
規范董事會運作。
2）公司須進一步增強獨立性
公司尚未根據中國證監會《關於進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公
司字［2006］92號）有關要求，在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制
人侵占上市公司資產的具體措施等內容，公司董事會也尚未建立對大股東所持股
份“占用即凍結”的機制。公司須修訂章程，公司董事會建立對大股東所持股份“占
用即凍結”機制等防止大股東及附屬企業占用上市公司資金，侵占上市公司利益
的長效機制。
整改情況：
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及中國證監會《關於進一步加
快推進清欠工作的通知》（證監公司字［2006］92號）有關要求，結合公司實際
情況，為瞭防范大股東及其關聯方侵占上市公司資產，損害公司利益，公司擬對
《公司章程》進行瞭相應修訂，建立占用即凍結機制。由於本次修訂《公司章程》
尚需經過公司股東大會審議通過後方可實施，因此公司擬於2012年度股東大會
審議該章程修正案，完成整改工作。
3）公司須進一步加強內控制度的執行
公司未設立募集資金的使用原始臺賬，存在以銀行日記賬替代募集資金使用
臺賬的行為，公司應嚴格按照《募集資金管理制度》，建立並完善計劃募集資金
和超募資金的使用記錄。
整改情況：
公司已經嚴格按照《募集資金管理制度》的規定，設立瞭募集資金的使用原
始臺賬並將之前未登記臺賬全部補全，建立瞭募集資金和超募資金的使用記錄，
並將在今後募集資金運用中不斷完善，切實落實。
公司年報內幕信息知情人登記表中，未包含保薦代表人和公司董事、監事和
高管；內幕信息知情人清單未登記相關人員獲取信息的時點和內容；未就2011
年度利潤分配方案進行內幕信息知情人的登記。公司須按照《內幕信息知情人登
記管理制度》的規定加強執行，及時登記內幕信息知悉時間，完善登記要素，並
加強內幕信息知情人買賣股票的自查工作。
整改情況：
公司根據江蘇證監局《關於進一步完善內幕知情人登記管理工作的通知》（蘇
證監公司字[2011]383號）的要求，對公司內幕信息知情人登記報備工作進行瞭
強化，健全瞭工作機制、完善瞭內幕信息范圍、全面登記內幕信息知情人。同時，
加強內幕信息知情人買賣股票的自查工作。
公司應進一步加強信息披露工作。上市以來，公司存在信息披露“打補丁”
的情況，《2012年第一季度報告全文》、《2012年第一季度報告正文》、《2011年
度報告摘要》中相關內容均存在差錯，此外公司未配備證券事務代表，公司應加
強對信息披露文件的審核，並配備足夠人員保障信息披露合規，並落實簽字責任。
整改情況：
由於公司上市後不久,證券事務部人員配備不全，相關人員目前正在招募中，
公司將盡快確定證券事務代表人選，加強對信息披露文件的審核，提升信息披露
工作質量，杜絕再次出現信息披露“打補丁”的情形。
4）其他方面
公司財務負責人未取得會計從業資格、中級職稱或註冊會計師相關資質。該
負責人應盡快參加相關培訓，並取得相關資質，不斷提高管理水平。
整改情況：
公司財務負責人前期在國外生活，之前取得的註冊會計師證書因未年檢失效。
該負責人具有多年全球知名公司財務負責人的工作經歷，財務管理經驗豐富。公
司將盡快安排該負責人參加相關培訓，並取得相關資質。
公司存在部分用章人簽字，無部門經理、公司負責人、印章保管人簽字的情
況，公司須進一步規范印章使用，防范印章濫用風險。
整改情況：
針對江蘇證監局在現場檢查中發現的公司印章使用登記、審批不完整的問題，
公司於現場檢查結束後已要求有關部門進行相應的整改，嚴格執行公司《印章管
理制度》，保證印章使用的規范性。
公司已建立投資者管理制度，但在接待部分投資者調研時，未獲取調研者身
份證明及介紹信，公司須進一步加強投資者關系管理。
整改情況：
公司證券事務部門目前已嚴格按照公司《投資者關系管理制度》接待機構調
研，接待來訪者前請來訪者配合做好投資者和來訪者的檔案記錄，獲取調研身份
證明等資料，建立規范化的投資者來訪檔案。
公司下遊產業為光伏行業，主要客戶為無錫尚德太陽能電力有限公司等，該
產業面臨行業風險，公司需進一步加強應收賬款信用政策的執行，保障應收賬款
回收，防止壞賬風險。
整改情況：
自去年年底以來受德國、西班牙等光伏市場大國削減對光伏組件終端市場的
政府補貼以及美國、歐洲對我國光伏企業“雙反”的影響，我國光伏業的產能面臨
供大於求的“過剩”局面，光伏市場行情持續低迷，光伏組件價格大幅下跌，組件
廠商面臨較大的經營困難。在此背景下，公司市場銷售部門按當前各客戶的經營
及回款情況制定瞭更為嚴格地應收賬款信用政策及應收賬款回籠計劃，並由內控
部門監督執行，保障應收賬款回收，防止壞賬風險。
除上述情況外，公司最近五年內無其他被證券監管部門和交易所采取監管措
施或處罰的情形。
2、對外披露的情況
公司關於最近五年被證券監管部門和交易所處罰或采取監管措施情況已於
2017年9月6日對外披露瞭《常州亞瑪頓股份有限公司關於最近五年被證券監
管部門和交易所處罰或采取監管措施情況的公告》（公告編號：2017-80）。
3、保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意見
保薦機構通過查詢發行人公告，查詢深圳證券交易所、中國證監會、江蘇證
監局網站，查詢相關的關註函和監管函及其回復情況，檢查瞭整改措施及其執行
情況，針對事項的整改情況訪談瞭公司董事會秘書。
經核查，保薦機構認為發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰
的情形，針對深圳交易所出具的監管函以及江蘇證監局出具的整改意見函和關註
函，發行人積極整改，不斷加強有關法律法規及規范性文件的學習，發行人均已
按照相關要求進行有效、及時整改，相關當事人未再發生同類事項，整改效果良
好。截至本反饋意見回復之日，深圳交易所和江蘇證監局未就上述監管函、整改
意見函和關註函所關註的事項提出進一步意見和其他監管措施。因此上述監管函、
整改意見函和關註函所關註的事項不會影響發行人本次發行。
問題3
《盡職調查報告》中有關環境保護和安全生產的內容欠缺結論，請補充。
【回復】
1、安全生產情況
公司在生產過程中嚴格貫徹執行國傢各項安全法規、制度和標準，以“安全
第一，預防為主”的方針，保護職工在生產過程中的安全與健康，保證生產的正
常進行，防止事故的發生。公司建立瞭規范的安全生產管理制度並嚴格執行。公
司積極引進先進生產設備，積極實施安全衛生預評價工作，嚴格執行“三同時”
（即新、改、擴建項目中安全設施同時設計、同時施工、同時投產）規定，以預
防為主，做好勞動保護，堅持安全監測、監控。
2、環境保護情況
公司所屬行業不屬於重污染行業，不存在高危險、重污染的情況。公司在生
產過程中產生的污染源主要是噪音、固體廢棄物和少量玻璃清洗形成的廢水，其
他污染物主要是生活污水和生活垃圾。公司主要污染物處理情況如下：
（1）廢水：廠區內實現“雨污分流”，雨水就近排入丁塘河；生產過程中產
生的少量生產廢水排入污水管網，進入工業廢水處理廠處理；員工日常生活污水，
匯入城市污水管網，進城市污水處理廠集中處理。
（2）固體廢棄物：生活垃圾由環衛部門統一收集處理；玻璃邊角料及玻璃
屑由供貨商回收綜合利用。固廢處理處置率100%，固體廢物排放不直接對外排
放。
（3）噪聲：公司聘請瞭專業資質單位進行廠區噪聲防治方案設計，合理佈
局廠區各功能用房位置，噪聲源安置在室內，選用低噪聲設備，對強噪聲源采用
彈性基礎、局部消音等降噪措施，充分利用塑鋼玻璃窗、車間墻體及建築物隔聲。
（4）強化綠化措施，設置開放式公共綠地，提供公共辦公的休息和活動空
間，降低環境溫度，增加濕度，改善區內小氣候。
3、相關部門或第三方專業機構出具的證明
根據常州市天寧區安全生產監督管理局出具的證明，發行人自2014年1月
1日至今，能遵守常州安全生產有關法律規定，未因違反有關安全生產方面的法
律法規而受處罰。
根據江蘇龍環環境科技有限公司於2017年4月19日出具的《環保核查結論》，
公司及其子公司亞瑪頓電子玻璃的新、改、擴建項目均認真執行瞭“環境影響評
價”、“三同時”制度，在生產經營過程中產生的主要污染物為化學需氧量，生化
需氧量、噪音等，主要污染物均能達標排放，公司、亞瑪頓電子玻璃的環境保護
符合國傢和地方相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在由於違反國傢及地
方環境保護法律、法規及規范性文件而受到主管部門處罰的情形。江蘇龍環環境
科技有限公司原名常州龍環環境科技有限公司，現持有中華人民共和國環境保護
部核發的國環評證乙字第1910號《建設項目環境影響評價資質證書》，資質等級
為乙級，有效期為2016年3月20日至2019年10月26日。
4、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為公司自2014年1月1日至今，能遵守常州安全生產
有關法律規定，未因違反有關安全生產方面的法律法規而受處罰。
公司及其子公司亞瑪頓電子玻璃的新、改、擴建項目均認真執行瞭“環境影
響評價”、“三同時”制度，在生產經營過程中產生的主要污染物為化學需氧量，
生化需氧量、噪音等，主要污染物均能達標排放，公司、亞瑪頓電子玻璃的環境
保護符合國傢和地方相關法律、法規及規范性文件的規定，不存在由於違反國傢
及地方環境保護法律、法規及規范性文件而受到主管部門處罰的情形。
問題4
請律師中補充說明報告期內公司的行政處罰情況。
【回復】
經發行人律師對公司提供的立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2014
年、2015年、2016年度財務情況分別出具的信會師報字[2015]第510183號、信
會師報字[2016]第510134號、信會師報字[2017]第ZH10259號《審計報告》、公
司出具並公告的《2014年年度報告》、《2015年年度報告》、《2016年年度報告》、
《2017年半年度報告》和承諾函、常州市工商行政管理局、常州市國傢稅務局
第一稅務分局、江蘇省常州市地方稅務局第一稅務分局、常州市天寧區安全生產
監督管理局等主管部門、常州天寧區市場監督管理局、國傢外匯管理局常州市中
心支局等主管部門出具的合法合規證明，發行人律師登入“國傢企業信用信息公
示系統”、“常州市國傢稅務局”、“常州地方稅務局”、“常州市環境保護局”、“常
州市安全生產監督管理局”、“常州市質量技術監督管理局”、“常州市人力資源和
社會保障局”、“常州市住房保障和房產管理局”等政府部門網站對發行人及子公
司的查詢，未發現公司在報告期內有行政處罰情況。據此，發行人律師認為，在
報告期內，公司不存在行政處罰情況。
（本頁無正文，為《常州亞瑪頓股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋
意見的回復》之蓋章頁）
常州亞瑪頓股份有限公司
2017年9月13日
（此頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關於常州亞瑪頓股份有限公司非
公開發行股票申請文件反饋意見的回復》之簽署頁）
保薦代表人 ：_________________ _________________
潘金亮 張 仲
保薦機構：東方花旗證券有限公司
2017年9月13日
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